有価証券報告書-第19期(2023/01/01-2023/12/31)
(重要な後発事象)
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2024年1月10日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社サティス製薬(以下「サティス製薬」といいます)及び日本ビューテック株式会社(以下「日本ビューテック」といい、サティス製薬と総称して「サティス製薬グループ」といいます)を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といいます)を実施することを決議し、2024年2月1日付で本株式交換を実施いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社サティス製薬
事業の内容 医薬品・医薬部外品・化粧品の製造、販売及び輸出入
被取得企業の名称 日本ビューテック株式会社
事業の内容 化粧品・医薬部外品・化粧品原料・医薬部外品原料の製造、販売及び輸出入
②企業結合を行った主な理由
サティス製薬グループは、「人と地球をもっと綺麗に、ずっと綺麗に」という当社と親和性の高いミッション、及び「1人でも多くの女性に正しい綺麗を」という理念を掲げ、さまざまな製品ニーズに応えることのできるハイレベルな製品開発力、そしてその製品開発力を支える素材研究や独自原料の開発までを自社で行う高い研究開発力を有し、D2C化粧品ブランドを展開する企業から高い評価を受けている化粧品開発製造(以下、Original Design Manufacturing を略称し「ODM」といいます)企業です。サティス製薬グループは、D2C化粧品の中でも特に高い成長性の見込めるスタートアップ・小規模企業のセグメントに特化しており、高い市場成長性を取り込んでいける独自のポジションを形成しています。なお、サティス製薬は化粧品の研究から、企画・開発、製造に至るまでODMに関連する全ての機能、日本ビューテックは製造及び充填包装に特化した機能をそれぞれ有しており、相互に連携・補完して両社一体でODM事業を営んでいます。
当社グループは現在、ヘルスケア事業において化粧品ブランドの企画・販売を行っておりますが、化粧品の生産工場を有していないことから基本的に自社で製造は行っておりません。一方で、化粧品マーケットにおいては顧客ニーズの多様化が進んでおり、当社ブランド以外の多様なブランドを通して人々のニーズに合致したヘルスケア商品を提供することの必要性が高まってきていることから、ODM機能を獲得し、ODM事業の拡大・展開を進めることの重要性を認識してきておりました。しかしながら、本格的なODM事業の展開には、工場建設の資金だけでなく、多大な時間を要することを課題と感じておりました。
本株式交換により、当社グループは化粧品ODM機能を持つこととなり、化粧品の企画から開発、製造、販売に至るまで、全バリューチェーンに係る機能を有することで、当社ブランド以外の多様なブランドを通じた化粧品の提供が可能となります。その上で、当社グループの強みである基礎研究力及び営業・マーケティング力と、サティス製薬グループの強みである化粧品に特化した研究開発力及び製品開発力を組みあわせることで、サティス製薬グループの得意としているスタートアップ・小規模企業の化粧品ブランド開発・成長支援をより強く推し進めることができると考えております。サティス製薬グループが当社グループに参画することで、上述の通り両グループの機能と強みを掛け合わせてシナジーを創出し、更なる成長を実現しながら、ヘルスケア事業に関連するサステナブルな未来を共に創り上げていけるとの判断から、本株式交換に至りました。
③企業結合日
2024年3月31日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、サティス製薬及び日本ビューテックを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権
サティス製薬 100%
日本ビューテック 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
①サティス製薬
現時点では確定しておりません。
②日本ビューテック
現時点では確定しておりません。
(3)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
サティス製薬普通株式1株に対して、当社の普通株式6.735株、日本ビューテック普通株式1株に対して、当社の普通株式219.6株を割り当てております。
②株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社、サティス製薬及び日本ビューテックから独立した第三者機関である株式会社ユニヴィスコンサルティングに株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、同社の財務状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し当社、サティス製薬及び日本ビューテックの間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
③交付した株式数
本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、17,518,125株です。なお、当社は本株式交換による株式の交換に際し、新たに普通株式を発行しました。
(4)主要な取得関連費用の内容および金額
現時点では確定しておりません。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①サティス製薬
現時点では確定しておりません。
②日本ビューテック
現時点では確定しておりません。
(投資有価証券売却益の計上)
当社は2024年1月24日、当社が保有する沖縄バスケットボール株式会社(本社:沖縄県沖縄市、代表取締役社長:白木 享、以下「沖縄バスケットボール」といいます)の株式の全てを全保連株式会社(本社:沖縄県那覇市、代表取締役社長:迫 幸治、以下「全保連」といいます)に譲渡すること(以下「本株式譲渡」といいます)を決議し、2024年1月24日付で全保連との間で株式譲渡契約を締結し、2024年1月31日付で譲渡いたしました。これにより、2024年12月期第1四半期連結会計期間に投資有価証券売却益(特別利益)を計上する見込みであります。
(1)投資有価証券売却の理由
当社は、2019年に沖縄バスケットボールに資本参画し、沖縄の地域振興へ向けた協業を進めてきました。全保連は、沖縄バスケットボールが運営するジャパン・プロフェッショナル・バスケットボールリーグB1リーグに属するクラブ「琉球ゴールデンキングス」のトップオフィシャルパートナーとして、長年にわたり琉球ゴールデンキングスの発展を支えてきました。全保連が沖縄バスケットボールの株主となることで、琉球ゴールデンキングスの更なる発展につながり、また、当社の資産効率の向上と財務体質の強化にも寄与すると判断し、全保連と協議の結果、当社が保有する沖縄バスケットボールの普通株式480株(当社持分比率18.93%)の全てを全保連に譲渡することにいたしました。当社は、本株式譲渡により得られた資金を、ヘルスケア事業やバイオ燃料事業の更なる成長に向けて戦略的に用いることで、企業価値の向上を目指してまいります。
(2)投資有価証券売却の内容
①売却株式: 当社が保有する沖縄バスケットボール株式会社の普通株式480株
(当社持分比率18.93%)の全て
②売却日: 2024年1月31日
③投資有価証券売却益:326百万円
(資本準備金の額の減少及び剰余金の処分)
当社は、2024年2月16日の取締役会において、2024年3月19日開催の第19期定時株主総会に資本準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する議案を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
(1)資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的
当社は、現在生じている繰越利益剰余金の欠損を填補し財務体質の健全化を図ることを目的として、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分を行うものであります。
(2)資本準備金の額の減少の要領
①減少する資本準備金の額
2023年12月31日現在の資本準備金15,198百万円のうち、9,396百万円を減少し、5,802百万円といたします。
②資本準備金の額の減少の方法
会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、減少額9,396百万円を、その他資本剰余金に振り替えます。
(3)剰余金の処分の要領
①減少する剰余金の額
その他資本剰余金 9,396百万円
②増加する剰余金の額
繰越利益剰余金 9,396百万円
③剰余金の処分の方法
会社法第452条の規定に基づき、上記(2)の資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、当該減少により増加するその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、2023年12月31日現在の繰越欠損金9,396百万円を全額解消いたします。
(4)資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程
(子会社株式の売却)
当社は2024年3月13日の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社はこ(以下「はこ社」といいます)に関して、当社が保有する同社の全株式をはこ社の代表取締役である亀谷誠一郎氏(以下「亀谷氏」といいます)に譲渡することを決議いたしました。
本株式譲渡の理由
はこ社は、当社グループ参画以降、主に食品や化粧品業界のクライアントへのサービスを拡大し、着実に売上成長を遂げてきましたが、当社グループのヘルスケア事業とのシナジー創出が想定よりも進捗していないことから、今後のはこ社の経営・事業運営体制について亀谷氏と協議を進めてまいりましたが、意見の一致に至ることができませんでした。協議の過程で、亀谷氏より退任の可能性も示唆される中、当社グループにおいて人的依存度が高いインターネット広告事業の継続可否について検討を行いました。検討の結果、当社グループでは、はこ社の売上及び収益性の維持・成長の実現とともにシナジー創出の実現も困難があると判断し、はこ社については、当社グループで事業運営を継続するよりも、亀谷氏のもとで単独で事業を推進することが最善な方策であるとの結論に達し、亀谷氏と株式譲渡の合意に至りました。
当該子会社の概要
名称 株式会社はこ
事業内容 インターネット広告代理店事業
資本金 1百万円
当社との取引内容
当社の広告取引業務の一部を、はこ社に対して委託しております。
本株式譲渡の相手先
はこ社代表取締役 亀谷誠一郎
譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況
異動前の所有株式数 100株(議決権所有割合:100%)
譲渡株式数 100株(議決権所有割合:100%)
譲渡価額 600百万円
異動後の所有株式数 0株(議決権所有割合:0%)
譲渡に伴う損益
本株式譲渡の実行に伴い、2024年12月期第1四半期会計期間において、のれん及び顧客関連資産の減損損失として最大809百万円の特別損失を計上する予定です。また、顧客関連資産の減損処理に伴い、繰延税金負債を取り崩し 最大154百万円を法人税等にて調整する予定です。本株式譲渡に伴い2024年12月期第1四半期会計期間において計上する純損失額は、のれん及び顧客関連資産の減損損失から繰延税金負債取り崩しによる法人税等調整額を差し引いた最大655百万円となる予定です。
異動の日程
株式譲渡契約締結 2024年3月13日
本株式譲渡実行 2024年6月28日(予定)
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2024年1月10日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社サティス製薬(以下「サティス製薬」といいます)及び日本ビューテック株式会社(以下「日本ビューテック」といい、サティス製薬と総称して「サティス製薬グループ」といいます)を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といいます)を実施することを決議し、2024年2月1日付で本株式交換を実施いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社サティス製薬
事業の内容 医薬品・医薬部外品・化粧品の製造、販売及び輸出入
被取得企業の名称 日本ビューテック株式会社
事業の内容 化粧品・医薬部外品・化粧品原料・医薬部外品原料の製造、販売及び輸出入
②企業結合を行った主な理由
サティス製薬グループは、「人と地球をもっと綺麗に、ずっと綺麗に」という当社と親和性の高いミッション、及び「1人でも多くの女性に正しい綺麗を」という理念を掲げ、さまざまな製品ニーズに応えることのできるハイレベルな製品開発力、そしてその製品開発力を支える素材研究や独自原料の開発までを自社で行う高い研究開発力を有し、D2C化粧品ブランドを展開する企業から高い評価を受けている化粧品開発製造(以下、Original Design Manufacturing を略称し「ODM」といいます)企業です。サティス製薬グループは、D2C化粧品の中でも特に高い成長性の見込めるスタートアップ・小規模企業のセグメントに特化しており、高い市場成長性を取り込んでいける独自のポジションを形成しています。なお、サティス製薬は化粧品の研究から、企画・開発、製造に至るまでODMに関連する全ての機能、日本ビューテックは製造及び充填包装に特化した機能をそれぞれ有しており、相互に連携・補完して両社一体でODM事業を営んでいます。
当社グループは現在、ヘルスケア事業において化粧品ブランドの企画・販売を行っておりますが、化粧品の生産工場を有していないことから基本的に自社で製造は行っておりません。一方で、化粧品マーケットにおいては顧客ニーズの多様化が進んでおり、当社ブランド以外の多様なブランドを通して人々のニーズに合致したヘルスケア商品を提供することの必要性が高まってきていることから、ODM機能を獲得し、ODM事業の拡大・展開を進めることの重要性を認識してきておりました。しかしながら、本格的なODM事業の展開には、工場建設の資金だけでなく、多大な時間を要することを課題と感じておりました。
本株式交換により、当社グループは化粧品ODM機能を持つこととなり、化粧品の企画から開発、製造、販売に至るまで、全バリューチェーンに係る機能を有することで、当社ブランド以外の多様なブランドを通じた化粧品の提供が可能となります。その上で、当社グループの強みである基礎研究力及び営業・マーケティング力と、サティス製薬グループの強みである化粧品に特化した研究開発力及び製品開発力を組みあわせることで、サティス製薬グループの得意としているスタートアップ・小規模企業の化粧品ブランド開発・成長支援をより強く推し進めることができると考えております。サティス製薬グループが当社グループに参画することで、上述の通り両グループの機能と強みを掛け合わせてシナジーを創出し、更なる成長を実現しながら、ヘルスケア事業に関連するサステナブルな未来を共に創り上げていけるとの判断から、本株式交換に至りました。
③企業結合日
2024年3月31日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、サティス製薬及び日本ビューテックを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権
サティス製薬 100%
日本ビューテック 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
①サティス製薬
現時点では確定しておりません。
②日本ビューテック
現時点では確定しておりません。
(3)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
サティス製薬普通株式1株に対して、当社の普通株式6.735株、日本ビューテック普通株式1株に対して、当社の普通株式219.6株を割り当てております。
②株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社、サティス製薬及び日本ビューテックから独立した第三者機関である株式会社ユニヴィスコンサルティングに株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、同社の財務状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し当社、サティス製薬及び日本ビューテックの間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
③交付した株式数
本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、17,518,125株です。なお、当社は本株式交換による株式の交換に際し、新たに普通株式を発行しました。
(4)主要な取得関連費用の内容および金額
現時点では確定しておりません。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①サティス製薬
現時点では確定しておりません。
②日本ビューテック
現時点では確定しておりません。
(投資有価証券売却益の計上)
当社は2024年1月24日、当社が保有する沖縄バスケットボール株式会社(本社:沖縄県沖縄市、代表取締役社長:白木 享、以下「沖縄バスケットボール」といいます)の株式の全てを全保連株式会社(本社:沖縄県那覇市、代表取締役社長:迫 幸治、以下「全保連」といいます)に譲渡すること(以下「本株式譲渡」といいます)を決議し、2024年1月24日付で全保連との間で株式譲渡契約を締結し、2024年1月31日付で譲渡いたしました。これにより、2024年12月期第1四半期連結会計期間に投資有価証券売却益(特別利益)を計上する見込みであります。
(1)投資有価証券売却の理由
当社は、2019年に沖縄バスケットボールに資本参画し、沖縄の地域振興へ向けた協業を進めてきました。全保連は、沖縄バスケットボールが運営するジャパン・プロフェッショナル・バスケットボールリーグB1リーグに属するクラブ「琉球ゴールデンキングス」のトップオフィシャルパートナーとして、長年にわたり琉球ゴールデンキングスの発展を支えてきました。全保連が沖縄バスケットボールの株主となることで、琉球ゴールデンキングスの更なる発展につながり、また、当社の資産効率の向上と財務体質の強化にも寄与すると判断し、全保連と協議の結果、当社が保有する沖縄バスケットボールの普通株式480株(当社持分比率18.93%)の全てを全保連に譲渡することにいたしました。当社は、本株式譲渡により得られた資金を、ヘルスケア事業やバイオ燃料事業の更なる成長に向けて戦略的に用いることで、企業価値の向上を目指してまいります。
(2)投資有価証券売却の内容
①売却株式: 当社が保有する沖縄バスケットボール株式会社の普通株式480株
(当社持分比率18.93%)の全て
②売却日: 2024年1月31日
③投資有価証券売却益:326百万円
(資本準備金の額の減少及び剰余金の処分)
当社は、2024年2月16日の取締役会において、2024年3月19日開催の第19期定時株主総会に資本準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する議案を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
(1)資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的
当社は、現在生じている繰越利益剰余金の欠損を填補し財務体質の健全化を図ることを目的として、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分を行うものであります。
(2)資本準備金の額の減少の要領
①減少する資本準備金の額
2023年12月31日現在の資本準備金15,198百万円のうち、9,396百万円を減少し、5,802百万円といたします。
②資本準備金の額の減少の方法
会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、減少額9,396百万円を、その他資本剰余金に振り替えます。
(3)剰余金の処分の要領
①減少する剰余金の額
その他資本剰余金 9,396百万円
②増加する剰余金の額
繰越利益剰余金 9,396百万円
③剰余金の処分の方法
会社法第452条の規定に基づき、上記(2)の資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、当該減少により増加するその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、2023年12月31日現在の繰越欠損金9,396百万円を全額解消いたします。
(4)資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程
| 取締役会決議日 | 2024年2月16日 |
| 株主総会決議日 | 2024年3月19日 |
| 効力発生日 | 2024年3月19日 |
(子会社株式の売却)
当社は2024年3月13日の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社はこ(以下「はこ社」といいます)に関して、当社が保有する同社の全株式をはこ社の代表取締役である亀谷誠一郎氏(以下「亀谷氏」といいます)に譲渡することを決議いたしました。
本株式譲渡の理由
はこ社は、当社グループ参画以降、主に食品や化粧品業界のクライアントへのサービスを拡大し、着実に売上成長を遂げてきましたが、当社グループのヘルスケア事業とのシナジー創出が想定よりも進捗していないことから、今後のはこ社の経営・事業運営体制について亀谷氏と協議を進めてまいりましたが、意見の一致に至ることができませんでした。協議の過程で、亀谷氏より退任の可能性も示唆される中、当社グループにおいて人的依存度が高いインターネット広告事業の継続可否について検討を行いました。検討の結果、当社グループでは、はこ社の売上及び収益性の維持・成長の実現とともにシナジー創出の実現も困難があると判断し、はこ社については、当社グループで事業運営を継続するよりも、亀谷氏のもとで単独で事業を推進することが最善な方策であるとの結論に達し、亀谷氏と株式譲渡の合意に至りました。
当該子会社の概要
名称 株式会社はこ
事業内容 インターネット広告代理店事業
資本金 1百万円
当社との取引内容
当社の広告取引業務の一部を、はこ社に対して委託しております。
本株式譲渡の相手先
はこ社代表取締役 亀谷誠一郎
譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況
異動前の所有株式数 100株(議決権所有割合:100%)
譲渡株式数 100株(議決権所有割合:100%)
譲渡価額 600百万円
異動後の所有株式数 0株(議決権所有割合:0%)
譲渡に伴う損益
本株式譲渡の実行に伴い、2024年12月期第1四半期会計期間において、のれん及び顧客関連資産の減損損失として最大809百万円の特別損失を計上する予定です。また、顧客関連資産の減損処理に伴い、繰延税金負債を取り崩し 最大154百万円を法人税等にて調整する予定です。本株式譲渡に伴い2024年12月期第1四半期会計期間において計上する純損失額は、のれん及び顧客関連資産の減損損失から繰延税金負債取り崩しによる法人税等調整額を差し引いた最大655百万円となる予定です。
異動の日程
株式譲渡契約締結 2024年3月13日
本株式譲渡実行 2024年6月28日(予定)