(重要な後発事象)
(ⅰ)連結子会社の吸収合併
当社は、2019年10月18日の取締役会において、2020年1月1日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社ユーグレナ・アート(以下、「ユーグレナ・アート」といいます)を吸収合併(以下、「本合併」といいます)することを決議し、同日付で同社と合併契約を締結しました。
(1) 合併の目的
ユーグレナ・アートは、「ミドリムシのちから」をはじめとするユーグレナ機能性食品等を、全国の美容院、整骨院・整体や歯科医等の小規模販売店舗に卸売する事業を展開しております。当社は、販売機能を統合することによるグループ経営の一層の強化及び効率化を目的として、同社を吸収合併することといたしました。
(2) 合併の要旨
①合併の日程

合併決議取締役会(両社)	2019年10月18日
合併契約締結日(両社)	2019年10月18日
合併期日(効力発生日)	2020年1月1日(予定)

(注)本合併は、当社においては会社法第 796 条第2項に規定する簡易合併であり、ユーグレナ・アートにおいては会社法第 796 条第1項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ずに実施するものであります。なお、今後、合併手続きを進める中で、合併の実行に支障をきたす重大な事由が生じた場合には、両社協議の上、日程、手続、条件等を変更する場合があります。
②合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、ユーグレナ・アートは解散いたします。
③合併に係る割当ての内容
本合併による新株式の発行及び金銭の割当てはありません。
④消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はございません。
(3) 本合併の当事会社の概要

		吸収合併消滅会社
①	名称	株式会社ユーグレナ・アート
②	所在地	福岡県福岡市博多区博多駅南一丁目8番34号
③	代表者の役職・氏名	代表取締役 福本 拓元
④	事業内容	ユーグレナ等の微細藻類等の食品、化粧品の販売
⑤	資本金	1,000万円 (2019年9月30日現在)
⑥	設立年月日	1996年9月11日
⑦	発行済株式数	67 株 (2019年9月30日現在)
⑧	決算期	9月30日
⑨	大株主及び持株比率	株式会社ユーグレナ 100% (2019年9月30日現在)

(4) 合併後の状況
本合併による当社の商号、所在地、代表者、事業内容、資本金、及び決算期の変更はありません。
(5) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離
等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引
として処理する予定です。
(6) 今後の見通し
本合併は、当社完全子会社の吸収合併であり、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
(ⅱ)資本準備金の額の減少及び剰余金の処分
当社は、2019年11月22日の取締役会において、2019年12月20日開催の第15期定時株主総会に資本準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する議案を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
(1) 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的
当社は、2019年9月期末時点の単体決算において、9,655,863千円の繰越利益剰余金の欠損を計上しております。つきましては、この繰越利益剰余金の填補及び財務体質の健全化を図ることを目的として、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分を行うものであります。
(2) 資本準備金の額の減少の要領
①減少する資本準備金の額
2019年9月末時点の資本準備金11,880,107千円のうち、9,655,863千円を減少し、2,224,243千円といたします。
②資本準備金の減少の方法
会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、減少額9,655,863千円をその同額をその他資本剰余金に振り替えます。
(3) 剰余金の処分の要領
①減少する剰余金の額
その他資本剰余金 9,655,863千円
②増加する剰余金の額
繰越利益剰余金 9,655,863千円
③剰余金の処分の方法
会社法第452条の規定に基づき、上記(2)の資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、当該減少により増加するその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、2019年9月末時点の繰越欠損金9,655,863千円を全額解消いたします。
(4) 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程

取締役会決議日	2019年11月22日
株主総会決議日	2019年12月20日
効力発生日	2019年12月20日