有価証券報告書-第18期(2022/01/01-2022/12/31)
(重要な後発事象)
(第三者割当による新株式及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行)
当社は2023年1月19日開催の取締役会において、第三者割当により新株式(以下「本株式」といいます。)及び株式会社ユーグレナ第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(以下「本新株予約権付社債」といいます。)を発行することについて決議し、2023年2月6日に本株式の総額及び本新株予約権付社債の総額の払込が完了いたしました。
①第三者割当による新株式の発行
②第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
(ストックオプション(新株予約権)の発行)
当社は、2023年2月27日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の役職員に対し、下記のとおり第9回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)を発行することを決議いたしました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
1.新株予約権の募集の目的及び理由
当社は、2022年12月14日付で「ユーグレナ、PETRONAS、Eniの3社、マレーシアにおけるバイオ燃料製造プラントの建設・運営プロジェクトを共同検討」を公表いたしました。当社とマレーシアの Petroliam Nasional Berhad、イタリアのEni S.p.A.(3社をあわせて、以下、「パートナー3社」といいます。)で、マレーシアにおいてバイオ燃料製造プラントを建設・運営するプロジェクト(以下、「本プロジェクト」といいます。)を共同で検討しており、本製造プラントは、マレーシアのジョホール州における東南アジア最大級の製油所・石油化学コンプレックスであるPengerang Integrated Complex 内での建設を予定しています。
パートナー3社は現在、本プロジェクト実現に向けた技術的・経済的な実現可能性評価を共同で実施しており、2025年中の本商業プラント完成を目指して、2023年中に3社間で最終的な投資決定を行う見込みです。
本新株予約権は、本プロジェクトの実現によるバイオ燃料事業の飛躍的な成長、ヘルスケア事業の安定的かつ持続的な成長、及び新規領域におけるその他事業の収益化を目指して、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対して新たに有償にて発行するものであります。
2.新株予約権の発行要項
(1)新株予約権の数
14,010個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式1,401,000株とし、下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)新株予約権と引換えに払込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は、95円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計が、取締役会決議前取引日の東京証券取引所における当社株価の終値946円/株、株価変動性32%、配当利回り0%、無リスク利子率0.5%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額946円/株、満期までの期間、業績条件)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価値又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金946円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ―――――――――――
分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(無償割当てによる場合を含む。)(ただし、株式報酬制度(譲渡制限付株式報酬制度、事後交付型株式報酬制度、従業員株式報酬制度を含むが、これに限られない。)に基づき株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式において「新規発行前の1株当たりの時価」とは、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2027年4月1日から2037年3月31日までとする
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社の売上高、持分法による投資利益、持分法による投資損失及び調整後 EBITDA(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における売上高、持分法による投資利益、持分法による投資損失及び当社の有価証券報告書において開示される調整後 EBITDA(一般に公正妥当と認められた会計基準に基づく営業利益に、経常的に発生する収益や非現金支出を反映させた、当社のキャッシュ・フロー創出力を示す指標であり、EBITDA(営業利益+のれん償却費及び減価償却費)+助成金収入+株式関連報酬+棚卸資産ステップアップ影響額、として算出するものとする。)(適用される会計基準の変更等により売上高、持分法による投資利益、持分法による投資損失又は調整後EBITDAの概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。)をいう。以下同じ。)が、2026年12月期もしくは2027年12月期のいずれかの期において下記(a)に掲げる一定の水準を超過した場合、又は2028年12月期において下記(b)に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権を、下記(a)又は(b)に掲げる各水準のいずれかを満たした期の有価証券報告書提出日が属する月の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(a)売上高:1,000億円
又は
調整後 EBITDA+持分法による投資利益-持分法による投資損失:80億円
(b)売上高:1,000億円
又は
調整後 EBITDA+持分法による投資利益-持分法による投資損失:100億円
②新株予約権者は、本新株予約権を行使するためには、その行使の時点まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、従業員又は当社取締役会が認めたこれに準ずる地位(以下、「従業員等の地位」という。)になければならず、割当を受けた後いったんでも従業員等の地位でなくなった場合には本新株予約権を行使することができない。ただし、下記(a)又は(b)に該当する場合はこの限りではない。
(a)任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合
(b)新株予約権者が従業員等の地位にある間に死亡した場合であり、かつ、新株予約権者の相続人又は受遺者により、新株予約権者が死亡してから12ヶ月以内に権利行使される場合
③新株予約権者は、従業員等の地位にある場合であっても、故意に当社又は当社の関係会社における内部規律に違反した場合、不正行為により当社又は当社の関係会社に対して損害を与えた場合、又は営業秘密の漏洩その他の故意又は重過失による当社又は当社の関係会社に対する義務違反があった場合は、本新株予約権を行使できない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
2023年3月16日
5.新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権の割当を受けた者が、上記3.(6)により、新株予約権の全部又は一部の権利を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、権利行使できなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する、行使されていない本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する
(7)譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記4に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8.新株予約権の割当を受ける者及び数
当社の取締役 3名 3,510個
当社グループの取締役 5名 2,148個
当社の従業員 47名 8,352個
(第三者割当による新株式及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行)
当社は2023年1月19日開催の取締役会において、第三者割当により新株式(以下「本株式」といいます。)及び株式会社ユーグレナ第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(以下「本新株予約権付社債」といいます。)を発行することについて決議し、2023年2月6日に本株式の総額及び本新株予約権付社債の総額の払込が完了いたしました。
①第三者割当による新株式の発行
| (1) | 発行する株式の種類及び数 | 普通株式 3,208,500株 |
| (2) | 発行価額 | 1株につき 935円 |
| (3) | 発行総額 | 2,999,947,500円 |
| (4) | 払込期日 | 2023年2月6日 |
| (5) | 増加する資本金及び 資本準備金の額 | 増加する資本金の額 1,499,973,750円 増加する資本準備金の額 1,499,973,750円 |
| (6) | 割当先 | 株式会社丸井グループ 2,139,000株 ロート製薬株式会社 1,069,500株 |
| (7) | その他 | 本株式の発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。 |
| (8) | 資金の使途 | ①バイオ燃料製造商業プラントの建設関連資金 ②ヘルスケア事業及びサステナビリティ関連領域等におけるその他事業の更なる 成長に向けた投資資金 |
②第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
| (1) | 社債の名称 | 株式会社ユーグレナ第1回無担保転換社債型新株予約権付社債 |
| (2) | 発行総額 | 4,800,000,000円 |
| (3) | 各社債及び新株予約権の 発行価額 | 社債:100,000,000円(各社債の額面金額100円につき100円) 新株予約権:新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。 |
| (4) | 利率(%) | 年率0.04% |
| (5) | 担保・保証の有無 | 本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。 |
| (6) | 償還期日 | 2028年3月31日 |
| (7) | 払込期日 | 2023年2月6日 |
| (8) | 割当先 | マツダ株式会社 28個 第一生命保険株式会社 20個 |
| (9) | 償還方法 | ①満期償還 2028年3月31日にその総額を本社債の金額100円につき金100円で償還する。 ②その他繰上償還 本新株予約権付社債発行要項(以下「本項」といいます。)に基づく繰上償還が行われる場合がある。 |
| (10) | 新株予約権の総数 | 48個 |
| (11) | 本新株予約権付社債の 目的となる株式の種類及び数の算定方法 | 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を本項に定める転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。 |
| (12) | 転換価格 | 935円とする。ただし、転換価額は本項に基づく転換価格の修正及び転換価格の調整の規定に従って修正又は調整される。 |
| (13) | 新株予約権の行使期間 | 2023年2月7日から2028年3月30日までとする。 ただし、本項に一定の定めがある。 |
| (14) | 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| (15) | その他 | 当社が各本新株予約権付社債割当予定先との間で締結した本新株予約権付社債に係る第三者割当契約において、本新株予約権付社債の譲渡等には、当社の事前の書面による承諾を要すること等が規定されています。 |
| (16) | 資金の使途 | バイオ燃料製造商業プラントの建設関連資金 |
(ストックオプション(新株予約権)の発行)
当社は、2023年2月27日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の役職員に対し、下記のとおり第9回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)を発行することを決議いたしました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
1.新株予約権の募集の目的及び理由
当社は、2022年12月14日付で「ユーグレナ、PETRONAS、Eniの3社、マレーシアにおけるバイオ燃料製造プラントの建設・運営プロジェクトを共同検討」を公表いたしました。当社とマレーシアの Petroliam Nasional Berhad、イタリアのEni S.p.A.(3社をあわせて、以下、「パートナー3社」といいます。)で、マレーシアにおいてバイオ燃料製造プラントを建設・運営するプロジェクト(以下、「本プロジェクト」といいます。)を共同で検討しており、本製造プラントは、マレーシアのジョホール州における東南アジア最大級の製油所・石油化学コンプレックスであるPengerang Integrated Complex 内での建設を予定しています。
パートナー3社は現在、本プロジェクト実現に向けた技術的・経済的な実現可能性評価を共同で実施しており、2025年中の本商業プラント完成を目指して、2023年中に3社間で最終的な投資決定を行う見込みです。
本新株予約権は、本プロジェクトの実現によるバイオ燃料事業の飛躍的な成長、ヘルスケア事業の安定的かつ持続的な成長、及び新規領域におけるその他事業の収益化を目指して、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対して新たに有償にて発行するものであります。
2.新株予約権の発行要項
(1)新株予約権の数
14,010個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式1,401,000株とし、下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)新株予約権と引換えに払込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は、95円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計が、取締役会決議前取引日の東京証券取引所における当社株価の終値946円/株、株価変動性32%、配当利回り0%、無リスク利子率0.5%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額946円/株、満期までの期間、業績条件)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価値又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金946円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ―――――――――――
分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(無償割当てによる場合を含む。)(ただし、株式報酬制度(譲渡制限付株式報酬制度、事後交付型株式報酬制度、従業員株式報酬制度を含むが、これに限られない。)に基づき株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | |||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式において「新規発行前の1株当たりの時価」とは、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2027年4月1日から2037年3月31日までとする
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社の売上高、持分法による投資利益、持分法による投資損失及び調整後 EBITDA(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における売上高、持分法による投資利益、持分法による投資損失及び当社の有価証券報告書において開示される調整後 EBITDA(一般に公正妥当と認められた会計基準に基づく営業利益に、経常的に発生する収益や非現金支出を反映させた、当社のキャッシュ・フロー創出力を示す指標であり、EBITDA(営業利益+のれん償却費及び減価償却費)+助成金収入+株式関連報酬+棚卸資産ステップアップ影響額、として算出するものとする。)(適用される会計基準の変更等により売上高、持分法による投資利益、持分法による投資損失又は調整後EBITDAの概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。)をいう。以下同じ。)が、2026年12月期もしくは2027年12月期のいずれかの期において下記(a)に掲げる一定の水準を超過した場合、又は2028年12月期において下記(b)に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権を、下記(a)又は(b)に掲げる各水準のいずれかを満たした期の有価証券報告書提出日が属する月の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(a)売上高:1,000億円
又は
調整後 EBITDA+持分法による投資利益-持分法による投資損失:80億円
(b)売上高:1,000億円
又は
調整後 EBITDA+持分法による投資利益-持分法による投資損失:100億円
②新株予約権者は、本新株予約権を行使するためには、その行使の時点まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、従業員又は当社取締役会が認めたこれに準ずる地位(以下、「従業員等の地位」という。)になければならず、割当を受けた後いったんでも従業員等の地位でなくなった場合には本新株予約権を行使することができない。ただし、下記(a)又は(b)に該当する場合はこの限りではない。
(a)任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合
(b)新株予約権者が従業員等の地位にある間に死亡した場合であり、かつ、新株予約権者の相続人又は受遺者により、新株予約権者が死亡してから12ヶ月以内に権利行使される場合
③新株予約権者は、従業員等の地位にある場合であっても、故意に当社又は当社の関係会社における内部規律に違反した場合、不正行為により当社又は当社の関係会社に対して損害を与えた場合、又は営業秘密の漏洩その他の故意又は重過失による当社又は当社の関係会社に対する義務違反があった場合は、本新株予約権を行使できない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
2023年3月16日
5.新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権の割当を受けた者が、上記3.(6)により、新株予約権の全部又は一部の権利を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、権利行使できなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する、行使されていない本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する
(7)譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記4に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8.新株予約権の割当を受ける者及び数
当社の取締役 3名 3,510個
当社グループの取締役 5名 2,148個
当社の従業員 47名 8,352個
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