訂正有価証券報告書-第16期(令和1年10月1日-令和2年9月30日)
(重要な後発事象)
(重要な契約の締結)
当社は、2020年12月15日開催の取締役会において、株式会社アドバンテッジパートナーズ(以下、「AP」といいます)がサービスを提供するファンドである投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅥ号、APCP VI, L.P.及びCJIP (AP) VI, L.P.(以下、3社を総称して「APファンド」といいます)、並びに東京センチュリー株式会社(以下、「東京センチュリー」といいます)とともに、コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス株式会社(以下、「CCBJH」といいます)が保有するキューサイ株式会社(以下、「対象会社」又は「キューサイ」といいます)の発行済株式の全てを取得することを目的に設立された特別目的会社(SPC)である株式会社Q-Partners(以下、「Q-Partners」といいます)への共同出資(以下、「本共同出資」といいます)を行うことについて決議しております。
また、Q-PartnersはCCBJHとの間でキューサイ株式に係る株式譲渡契約書を同日に締結いたしました。
1.本共同出資の目的
当社グループは、微細藻類ユーグレナ(和名:ミドリムシ、以下「ユーグレナ」といいます)の食品用途屋外大量培養技術をコア技術とし、ユーグレナに関する多様な研究開発活動を行うとともに、ユーグレナを活用した機能性食品・化粧品等の製造販売を行うヘルスケア事業、及びユーグレナを活用したバイオ燃料開発等を行うエネルギー・環境事業を展開しております。
一方、キューサイは、健康食品/化粧品通販業界を代表する老舗企業であり、1965年の創業以来、冷凍食品製造技術を活用したケール青汁を源流に、創業者の“お客様の健康に資する商品を通して、お客様の幸せに貢献する”という強いビジョンのもと、数多くの価値ある商品を世の中に送り出すことで多くの顧客の支持を獲得し、55年に亘る長い歴史を築き上げてきました。当社は、キューサイの強みの源泉は、健康食品/化粧品双方でヒット商品を生み出してきた商品開発体制と、長年蓄積してきた顧客基盤、そしてテレビCMやコールセンター等の通販ノウハウにあると認識しております。キューサイは、上記3つの強みをもとに、長期的な顧客からの支持獲得を実現することができたため、安定的に収益を創出し続けることが可能であったと理解しております。
当社は、キューサイが有する事業基盤や、その更なる成長余地に魅力を感じ、またキューサイの事業基盤と当社及び共同出資者の有する経営資源や経営支援ノウハウとを組み合わせることにより、双方の一層の事業拡大と企業価値の向上を実現できるとの考えのもと、本共同出資の実施を決定いたしました。
2.本共同出資ストラクチャー
キューサイの発行済株式の全てを取得することを目的に設立された特別目的会社(SPC)であるQ-Partnersに対し、当社、APファンド及び東京センチュリーが共同出資を行います。Q-PartnersはCCBJHと株式譲渡契約を締結しており、かかる共同出資及び銀行借入により得た現金を対価としてCCBJHが保有するキューサイの全株式を取得します(以下、「本株式取得」といいます)。Q-Partnersへの共同出資額及び出資比率は、当社が30億円(12.84%)、APファンドが約157億円(67.22%)、東京センチュリーが約47億円(19.94%)です。なお、当社は本共同出資の資金30億円について、自己資金(2020年9月末時点の連結現預金残高:6,253百万円)及び銀行借入により充当する予定です。
また、当社は、キューサイの企業価値向上の加速化と当社とのシナジー創出を企図して、本株式取得完了から1年以内を目途にQ-Partnersへの出資比率を最大49%まで高め、キューサイを連結子会社化することを検討しており、かかる方針についてAP及び東京センチュリーと合意しております。当社は、独自素材であるユーグレナ等を活用した健康食品/化粧品の通信販売を軸に成長を遂げてきたという点で、キューサイの事業との親和性を持っております。また、デジタルマーケティングの活用による若年層～ミドル層顧客の拡大、バイオ燃料開発やバングラデシュ支援といったESG/SDGsへの取り組み、「Sustainability First(サステナビリティ・ファースト)」を企業フィロソフィーとする独自のブランディングなど、キューサイの今後の事業成長をサポートしうる補完性も備えています。キューサイを連結子会社化し、APと東京センチュリーのサポートのもと相互の親和性と補完性を活かしながら事業連携を強化することで、若年層からシニア層までを網羅的にカバーし、お客様さまのサステナブルな健康を実現するヘルスケア企業グループを実現することが可能となります。
3.対象会社(キューサイ)の概要
4.特別目的会社(Q-Partners)の概要
5.特別目的会社(Q-Partners)株式の取得株式数、出資前後の所有株式の状況
6.日程
7.今後の見通し
(1)業績に与える影響等
本共同出資が当社の2021年9月期の業績に与える影響については現在精査中でありますが、今後、公表すべき事項が発生した場合には、速やかに公表いたします。
(2)当社がキューサイを連結子会社化する方針に関する合意
当社は、APファンド及び東京センチュリーとの連携を一層強化し、キューサイの企業価値向上の加速化と当社とのシナジー創出を目指して、本株式取得完了から1年以内を目途にQ-Partnersへの出資比率を最大49%まで高め、キューサイを当社の連結子会社化すること(以下、「本連結子会社化」といいます)を検討しており、かかる方針についてAP及び東京センチュリーと合意しております。この合意に基づき、本株式取得完了までに当社、APファンド及び東京センチュリーとの間で株主間契約(以下、「本株主間契約」といい、当社、APファンド及び東京センチュリーを総称して「本株主」といいます)を締結し、当社はAPファンド及び東京センチュリーに対して、本株式取得完了から約1年間、本連結子会社化のために必要となる数のQ-Partners株式に係るコールオプションを行使する権利を有し、また、APファンド及び東京センチュリーは当社に対して、本株式取得完了から約1年後の時点で、同一の数のQ-Partners株式に係るプットオプションを行使する権利を有することを合意しております。なお、かかるコールオプション又はプットオプションの行使に伴い当社が支払うこととなる譲渡価格の総額は最大で102億円となる見込みであり、また、これに伴い当社の子会社の異動が生じることとなります。かかる資金の調達手法については、調達市場の環境、当社の財務体質、株主や金融機関の皆様への影響などを総合的に勘案しながら、具体的な調達手法を検討してまいります。当社の子会社の異動やそれに伴う資金調達等に関して適時開示の必要性が生じた場合は、速やかに開示いたします。
(3)本連結子会社化以降の方針に関する合意
本連結子会社化以降も、当社はAPファンド及び東京センチュリーと連携してキューサイの企業価値向上に取り組んでまいりますが、将来的にはAPファンド及び東京センチュリーはイグジットすることを予定しております。APファンド及び東京センチュリーのイグジットの時期や方法は未定ですが、APファンド及び東京センチュリーのイグジットの柔軟性を確保しつつ、当社がキューサイを完全子会社化できる選択肢を保有する目的で、本株主が有するQ-Partners株式の売買の時期、手法、譲渡価格、実行条件等を本株主間契約で定めることを合意しております。具体的には、本株式取得完了からの経過期間に応じて、以下のようなメカニズムを組み込むことをAP及び東京センチュリーと合意しております。
・本株式取得完了から2年半後の日以降:当社が、APファンド及び東京センチュリーが有する全てのQ-Partners株式を取得する権利を有すること(※1)
・本株式取得完了から3年半後の日以降:本株主の一部又は全部が、Q-Partners株式を連携して第三者に売却可能となること(※2)
・本株式取得完了から4年後の日以降:APファンド及び東京センチュリーが当社に対して、保有する全てのQ-Partners株式を売却する権利を有すること(※3)
具体的な売買の実行は、今後のキューサイの事業進捗や市場環境等に応じて決定される見込みのため、現時点では確定しておりません。これらに関し適時開示の必要性が生じた場合は、速やかに開示いたします。
※1:コールオプション:行使した場合に当社が支払う譲渡価格の総額は、262億円を下限として行使時期に応じて変動
※2:所定の条件に従って、IPO等の様々な手法を検討
※3:プットオプション:キューサイのEBITDAが所定の水準を達成していることを条件に行使され、行使された場合に当社が支払う譲渡価格の総額は、143～239億円の範囲でキューサイのEBITDA水準に応じて変動
(重要な契約の締結)
当社は、2020年12月15日開催の取締役会において、株式会社アドバンテッジパートナーズ(以下、「AP」といいます)がサービスを提供するファンドである投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅥ号、APCP VI, L.P.及びCJIP (AP) VI, L.P.(以下、3社を総称して「APファンド」といいます)、並びに東京センチュリー株式会社(以下、「東京センチュリー」といいます)とともに、コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス株式会社(以下、「CCBJH」といいます)が保有するキューサイ株式会社(以下、「対象会社」又は「キューサイ」といいます)の発行済株式の全てを取得することを目的に設立された特別目的会社(SPC)である株式会社Q-Partners(以下、「Q-Partners」といいます)への共同出資(以下、「本共同出資」といいます)を行うことについて決議しております。
また、Q-PartnersはCCBJHとの間でキューサイ株式に係る株式譲渡契約書を同日に締結いたしました。
1.本共同出資の目的
当社グループは、微細藻類ユーグレナ(和名:ミドリムシ、以下「ユーグレナ」といいます)の食品用途屋外大量培養技術をコア技術とし、ユーグレナに関する多様な研究開発活動を行うとともに、ユーグレナを活用した機能性食品・化粧品等の製造販売を行うヘルスケア事業、及びユーグレナを活用したバイオ燃料開発等を行うエネルギー・環境事業を展開しております。
一方、キューサイは、健康食品/化粧品通販業界を代表する老舗企業であり、1965年の創業以来、冷凍食品製造技術を活用したケール青汁を源流に、創業者の“お客様の健康に資する商品を通して、お客様の幸せに貢献する”という強いビジョンのもと、数多くの価値ある商品を世の中に送り出すことで多くの顧客の支持を獲得し、55年に亘る長い歴史を築き上げてきました。当社は、キューサイの強みの源泉は、健康食品/化粧品双方でヒット商品を生み出してきた商品開発体制と、長年蓄積してきた顧客基盤、そしてテレビCMやコールセンター等の通販ノウハウにあると認識しております。キューサイは、上記3つの強みをもとに、長期的な顧客からの支持獲得を実現することができたため、安定的に収益を創出し続けることが可能であったと理解しております。
当社は、キューサイが有する事業基盤や、その更なる成長余地に魅力を感じ、またキューサイの事業基盤と当社及び共同出資者の有する経営資源や経営支援ノウハウとを組み合わせることにより、双方の一層の事業拡大と企業価値の向上を実現できるとの考えのもと、本共同出資の実施を決定いたしました。
2.本共同出資ストラクチャー
キューサイの発行済株式の全てを取得することを目的に設立された特別目的会社(SPC)であるQ-Partnersに対し、当社、APファンド及び東京センチュリーが共同出資を行います。Q-PartnersはCCBJHと株式譲渡契約を締結しており、かかる共同出資及び銀行借入により得た現金を対価としてCCBJHが保有するキューサイの全株式を取得します(以下、「本株式取得」といいます)。Q-Partnersへの共同出資額及び出資比率は、当社が30億円(12.84%)、APファンドが約157億円(67.22%)、東京センチュリーが約47億円(19.94%)です。なお、当社は本共同出資の資金30億円について、自己資金(2020年9月末時点の連結現預金残高:6,253百万円)及び銀行借入により充当する予定です。
また、当社は、キューサイの企業価値向上の加速化と当社とのシナジー創出を企図して、本株式取得完了から1年以内を目途にQ-Partnersへの出資比率を最大49%まで高め、キューサイを連結子会社化することを検討しており、かかる方針についてAP及び東京センチュリーと合意しております。当社は、独自素材であるユーグレナ等を活用した健康食品/化粧品の通信販売を軸に成長を遂げてきたという点で、キューサイの事業との親和性を持っております。また、デジタルマーケティングの活用による若年層～ミドル層顧客の拡大、バイオ燃料開発やバングラデシュ支援といったESG/SDGsへの取り組み、「Sustainability First(サステナビリティ・ファースト)」を企業フィロソフィーとする独自のブランディングなど、キューサイの今後の事業成長をサポートしうる補完性も備えています。キューサイを連結子会社化し、APと東京センチュリーのサポートのもと相互の親和性と補完性を活かしながら事業連携を強化することで、若年層からシニア層までを網羅的にカバーし、お客様さまのサステナブルな健康を実現するヘルスケア企業グループを実現することが可能となります。
3.対象会社(キューサイ)の概要
| (1) 名称 | キューサイ株式会社 | ||
| (2) 所在地 | 福岡県福岡市中央区草香江一丁目7番16号 | ||
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 神戸 聡 | ||
| (4) 事業内容 | ヘルスケア商品、スキンケア商品等の製造・販売 | ||
| (5) 資本金 | 350百万円 | ||
| (6) 設立年月日 | 2006年9月8日 | ||
| (7) 大株主及び持株比率 | コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス株式会社 100.0% | ||
| (8) 直近3年間の連結業績及び連結財政状態(単位:百万円) | |||
| 決算期 | 2017年12月期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 |
| 純資産 | 24,137 | 22,140 | 22,397 |
| 総資産 | 29,033 | 27,040 | 26,498 |
| 売上高 | 29,738 | 27,540 | 24,968 |
| 営業利益 | 3,574 | 4,167 | 2,783 |
| 経常利益 | 3,457 | 4,141 | 2,694 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,046 | 3,100 | 1,300 |
| (参考)EBITDA (税金、償却費等控除前利益) | 5,186 | 5,705 | 4,339 |
4.特別目的会社(Q-Partners)の概要
| (1) 名称 | 株式会社Q-Partners | ||
| (2) 所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 虎ノ門タワーズオフィス17階 | ||
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 束原 俊哉 | ||
| (4) 資本金 | 250,000円 | ||
| (5) 設立年月日 | 2020年10月21日 | ||
| (6) 上場会社と当該会社の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
5.特別目的会社(Q-Partners)株式の取得株式数、出資前後の所有株式の状況
| (1) 異動前の所有株式数 | -株 (議決権の数:-個) (議決権所有割合:-%) | ||
| (2) 取得株式数 | 3,000,000株 (議決権の数:3,000,000個) (議決権所有割合:12.84%) | ||
| (3) 出資価額 | 3,000,000,000円 | ||
| (4) 異動後の所有株式数 | 3,000,000株 (議決権の数:3,000,000個) (議決権所有割合:12.84%) | ||
6.日程
| (1) 取締役会決議日 | 2020年12月15日 | ||
| (2) 株式譲渡契約締結日 | 2020年12月15日 | ||
| (3) 本共同出資実施日 | 2021年1月下旬(予定) | ||
| (4) 株式譲渡実行日 | 2021年1月29日(予定) | ||
7.今後の見通し
(1)業績に与える影響等
本共同出資が当社の2021年9月期の業績に与える影響については現在精査中でありますが、今後、公表すべき事項が発生した場合には、速やかに公表いたします。
(2)当社がキューサイを連結子会社化する方針に関する合意
当社は、APファンド及び東京センチュリーとの連携を一層強化し、キューサイの企業価値向上の加速化と当社とのシナジー創出を目指して、本株式取得完了から1年以内を目途にQ-Partnersへの出資比率を最大49%まで高め、キューサイを当社の連結子会社化すること(以下、「本連結子会社化」といいます)を検討しており、かかる方針についてAP及び東京センチュリーと合意しております。この合意に基づき、本株式取得完了までに当社、APファンド及び東京センチュリーとの間で株主間契約(以下、「本株主間契約」といい、当社、APファンド及び東京センチュリーを総称して「本株主」といいます)を締結し、当社はAPファンド及び東京センチュリーに対して、本株式取得完了から約1年間、本連結子会社化のために必要となる数のQ-Partners株式に係るコールオプションを行使する権利を有し、また、APファンド及び東京センチュリーは当社に対して、本株式取得完了から約1年後の時点で、同一の数のQ-Partners株式に係るプットオプションを行使する権利を有することを合意しております。なお、かかるコールオプション又はプットオプションの行使に伴い当社が支払うこととなる譲渡価格の総額は最大で102億円となる見込みであり、また、これに伴い当社の子会社の異動が生じることとなります。かかる資金の調達手法については、調達市場の環境、当社の財務体質、株主や金融機関の皆様への影響などを総合的に勘案しながら、具体的な調達手法を検討してまいります。当社の子会社の異動やそれに伴う資金調達等に関して適時開示の必要性が生じた場合は、速やかに開示いたします。
(3)本連結子会社化以降の方針に関する合意
本連結子会社化以降も、当社はAPファンド及び東京センチュリーと連携してキューサイの企業価値向上に取り組んでまいりますが、将来的にはAPファンド及び東京センチュリーはイグジットすることを予定しております。APファンド及び東京センチュリーのイグジットの時期や方法は未定ですが、APファンド及び東京センチュリーのイグジットの柔軟性を確保しつつ、当社がキューサイを完全子会社化できる選択肢を保有する目的で、本株主が有するQ-Partners株式の売買の時期、手法、譲渡価格、実行条件等を本株主間契約で定めることを合意しております。具体的には、本株式取得完了からの経過期間に応じて、以下のようなメカニズムを組み込むことをAP及び東京センチュリーと合意しております。
・本株式取得完了から2年半後の日以降:当社が、APファンド及び東京センチュリーが有する全てのQ-Partners株式を取得する権利を有すること(※1)
・本株式取得完了から3年半後の日以降:本株主の一部又は全部が、Q-Partners株式を連携して第三者に売却可能となること(※2)
・本株式取得完了から4年後の日以降:APファンド及び東京センチュリーが当社に対して、保有する全てのQ-Partners株式を売却する権利を有すること(※3)
具体的な売買の実行は、今後のキューサイの事業進捗や市場環境等に応じて決定される見込みのため、現時点では確定しておりません。これらに関し適時開示の必要性が生じた場合は、速やかに開示いたします。
※1:コールオプション:行使した場合に当社が支払う譲渡価格の総額は、262億円を下限として行使時期に応じて変動
※2:所定の条件に従って、IPO等の様々な手法を検討
※3:プットオプション:キューサイのEBITDAが所定の水準を達成していることを条件に行使され、行使された場合に当社が支払う譲渡価格の総額は、143～239億円の範囲でキューサイのEBITDA水準に応じて変動