(重要な後発事象)
当社は、平成29年10月1日に、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ジーンクエスト(以下「ジーンクエスト」といいます)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます)を実施しております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ジーンクエスト
事業の内容 遺伝子検査サービスの提供等
② 企業結合を行った主な理由
当社は、「人と地球を健康にする」を経営理念として、「バイオテクノロジーで、昨日の不可能を今日可能にする」を企業ビジョンとして掲げております。これらの経営理念と企業ビジョンのもと、人々の更なるウェルネス促進に向けて、ヘルスケア事業を更に発展させ、顧客に提供するソリューションを拡大・深化させる手段の一つとして、遺伝子解析等のバイオインフォマティクス領域に着目しておりました。そうした中、当社は、研究機関や医療機関を顧客として、遺伝子情報の受託解析ならびに遺伝子情報のデータ分析及びシステム開発を手掛けるアメリエフ株式会社への出資を平成28年1月に実施し、一般消費者向け商品・サービスにおけるバイオインフォマティクス技術の活用について検討を進めておりました。
一方、ジーンクエストは、遺伝子の研究を推進し、正しい使い方を広め、人々の生活を豊かにすることをビジョンに掲げる、平成25年に創業されたベンチャー企業です。個人の方向けに生活習慣病などの疾患リスクや体質の特徴を調べられるゲノム(遺伝子)解析サービスを提供している他、そこで蓄積されたゲノムデータをお客様の同意を得た上で匿名化し分析する研究活動を行っております。ゲノム解析サービスは、これまでジーンクエストのホームページ等を通じて一般消費者に提供してきた他、様々な事業者が遺伝子検査サービスを導入することを可能とするASPサービス「GeneASP」を開始しております。
本株式交換により、当社が持つ直販顧客基盤、取引先ネットワーク、ヘルスケア商品開発力、マーケティング力及び資金力と、ジーンクエストが持つ遺伝子検査サービスのノウハウ及びシステムを組み合わせながら協業を進めることで、バイオインフォマティクス技術の活用による革新的なヘルスケア事業の実現が可能になると判断し、本株式交換の実施に合意いたしました。
③ 企業結合日
平成29年10月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、ジーンクエストを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 523,825千円
(3) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
ジーンクエスト普通株式1株に対して、当社の普通株式2,011株を割り当てております。
②株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社、ジーンクエストから独立した第三者機関である朝日ビジネスソリューション株式会社に株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びジーンクエスト間で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
③交付した株式数
本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、442,420株です。なお、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行しました。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 3,500千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。