(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社ではコーポレート・ガバナンスを経営統治機能と位置付けており、企業価値を継続的に高めていくための不可欠な機能であるとの認識に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に努めております。
また、株主を含めた投資市場全体に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と意思決定における透明性及び公平性を確保することが極めて重要と考えております。
コーポレート・ガバナンスを支えるコンプライアンスにつきましては、その本質は、その語義に戻って、社会からの期待に応えることと捉えたうえで、いわゆる法令等の遵守もそれ自体が目的なのではなく、当社の掲げる事業理念の実現や社会の課題をビジネスで解決していくための前提であり必要手段として考えております。また、そのコンプライアンス体制の徹底により、株主、投資家及び事業パートナーをはじめとするステークホルダー(利害関係者)の信頼を得ることも重要な経営課題と認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり、会社法上の機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、任意の機関として、経営会議及び指名・報酬委員会を設置しております。
a.取締役会
当社の取締役会は取締役9名(うち社外取締役5名)により構成されており、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の意思決定をするとともに、相互に職務の執行を監督しております。取締役会には監査役が毎回出席し、取締役会の業務執行状況の監査を行っております。
議 長 :取締役 小﨑宏行(定款及び取締役会決議により)
取締役 :髙島宏平、堤祐輔、松本浩平
社外取締役:花田光世、田中仁、渡部純子、櫻井稚子、小脇美里
社外監査役:乙部智佳、諸江幸祐、小久保崇、和田健吾
取締役会における議案は、法令、定款及び社内の決裁権限に係る規定に基づいて上程されております。
なお、決裁権限につきましては、取締役会審議の実効性の観点から権限移譲を進める一方、取締役会決議事項でない事案も、必要に応じて事前協議事項として取締役会に上程することにより適切な意思決定プロセスを図っております。
当事業年度における主な活動状況

		出 席 状 況 及 び 発 言 状 況
取締役	花田光世	当事業年度に開催された取締役会14回のうち14回に出席いたしました。出席した取締役会において、人事・教育に関する学識経験者としての専門的知識や豊富な経験から適宜発言を行っております。
取締役	田中仁	当事業年度に開催された取締役会14回のうち14回に出席いたしました。出席した取締役会において、長年の経営者としての幅広い知識と経験から適宜発言を行っております。
取締役	渡部純子	当事業年度に開催された取締役会14回のうち14回に出席いたしました。出席した取締役会において、ECビジネス及び合弁会社を含む事業体の運営に関する幅広い知識と経験から適宜発言を行っております。
取締役	櫻井稚子	当事業年度に開催された取締役会14回のうち14回に出席いたしました。出席した取締役会において、食関連のコンテンツビジネスに関する幅広い知識と経験から適宜発言を行っております。

		出 席 状 況 及 び 発 言 状 況
取締役	小脇美里	当事業年度に開催された取締役会14回のうち14回に出席いたしました。出席した取締役会において、マーケティング及びブランディングに関する幅広い知識と経験及び生活者・消費者の観点から適宜発言を行っております。
監査役	乙部智佳	当事業年度に開催された取締役会14回のうち14回、監査役会17回のうち17回に出席いたしました。出席した取締役会及び監査役会において、各種会社における管理部門・監査部門に関する幅広い知識と経験から適宜発言を行っております。
監査役	諸江幸祐	当事業年度に開催された取締役会14回のうち14回、監査役会17回のうち17回に出席いたしました。出席した取締役会及び監査役会において、主に企業経営及び投資市場を中心とした幅広い知識と経験から適宜発言を行っております。
監査役	小久保崇	当事業年度に開催された取締役会14回のうち14回、監査役会17回のうち17回に出席いたしました。出席した取締役会及び監査役会において、弁護士及び他社取締役等としての幅広い知識と経験から適宜発言を行っております。
監査役	小林久美	当事業年度に開催された取締役会14回のうち14回、監査役会17回のうち16回に出席いたしました。出席した取締役会及び監査役会において、公認会計士及び他社取締役等としての幅広い知識と経験から適宜発言を行っております。

(注)上記のほか、書面決議を6回行っております。
各取締役の属性及びスキル(専門性、経験、知見等)は、以下のスキルマトリックスに記載の通りとなります。(監査役につきましては、後記(3) 「監査の状況」に記載)
〈役員スキルマトリックス〉
特に顕著なスキルに絞って●で表示

◎委員長〇委員

属 性

スキル(専門性、経験、知見等)

氏名

社外性

独立 役員

指名・ 報酬 委員会

年齢

性別

担務 属性 資格等

就任 期間 (年)

企業 経営

事業 戦略

営業・ マーケ ティング

ESG・ サス ティナ ビリティ

法務・ リスク 管理

財務・ 会計

組織・ 人事

髙島 宏平

〇

50

男

創業者、 代表、社長

24

●

●

●

●

堤 祐輔

46

男

創業メンバー、 事業一般管掌

24

●

●

●

小﨑 宏行

71

男

小売事業運営、 管理一般管掌

15

●

●

●

松本 浩平

40

男

プロパー、 経営企画管掌

6

●

●

●

花田 光世

●

●

◎

75

男

大学教授 (組織人事)

17

●

●

●

田中 仁

●

●

〇

61

男

上場企業経営

9

●

●

●

●

渡部 純子

●

●

47

女

情報デジタル事業運営

5

●

●

●

●

櫻井 稚子

●

●

51

女

マーケティング事業運営

6

●

●

●

小脇 美里

●

●

40

女

マーケティング独立事業者

3

●

●

●

〈役員スキルマトリックス〉の補足

髙島 宏平	1997年の当社創業以来、当社の代表取締役として当社及び当社グループの経営をけん引し、当社及び当社グループの経営に関して幅広くかつ深い知見と思いを有しております。
堤 祐輔	1997年の当社創業メンバーの一人として、当社及び当社グループの運営、経営を担い、当社及び当社グループの経営に関して幅広くかつ深い知見と思いを有しております。
小﨑 宏行	当社入社後、小売事業の運営・経営の経験を生かし、また、管理部門も担当して当社の成長を支え、当社及び当社グループの経営に関して幅広くかつ深い知見と思いを有しております。
松本 浩平	当社入社後、経営企画系職務を経て取締役に就任し、当社及び当社グループの経営に関して幅広くかつ深い知見と思いを有しております。
花田 光世	大学教授としてのアカデミックな観点での人事組織を中心とした企業経営全般に関して幅広い知見を有しております。また、同氏は当社の取締役をマザーズ上場前から務め、当社の成長の過程をつぶさに知り、他の社外役員とのバランスの中で、今後も当社にとって有益な助言や意見がいただけることも期待しております。 なお、当社が依拠する東京証券取引所の定める独立性基準に照らし独立役員として届出ております。
田中 仁	企業経営者としての豊富な経験に基づく適切な助言・提言および会社経営の監督を期待しております。 なお、当社が依拠する東京証券取引所の定める独立性基準に照らし独立役員として届出ております。
渡部 純子	リクルートグループにおいて、デジタルの観点から顧客管理に関するマネジメントについて幅広い知見を有しており、当社の経営に対する様々な助言及び意見を期待しております。 なお、当社が依拠する東京証券取引所の定める独立性基準に照らし独立役員として届出ております。
櫻井 稚子	長年にわたる株式会社ABC Cooking Studioでの経験を有し、株式会社NTTドコモにおいてはコンテンツビジネスに関する豊かな知見を有しており、当社の経営に対する様々な助言及び意見を期待しております。 なお、当社が依拠する東京証券取引所の定める独立性基準に照らし独立役員として届出ております。
小脇 美里	衣食住の生活シーンに係る各種企画立案、コンサルティング、書籍出版等を経験されており、食分野で新しい事業価値の創設を追求する当社にとって有益であり、生活者・消費者の視点での経験と知見による助言及び意見を期待しております。 なお、当社が依拠する東京証券取引所の定める独立性基準に照らし独立役員として届出ております。

b.経営会議
当社は取締役(社外取締役除く)、常勤監査役及び執行役員等各部門責任者による経営会議を原則毎週開催しており、取締役会に次ぐ意思決定機関として、日常の業務執行の確認や意思決定の迅速化を図っております。
議 長 :代表取締役社長 髙島宏平
取締役 :堤祐輔、小﨑宏行、松本浩平
社外監査役:乙部智佳
執行役員 :山下寛人、池山英人、菅美沙季、新宮歩、大木聡、力丸進吾、冨士聡子、濱崎真一、東海林園子、小松敦、岸本綾、熊野滋、冨田祥彦
c.監査役及び監査役会
当社の監査役は、常勤監査役1名と非常勤監査役3名で構成され、全監査役が社外監査役であります。監査役会は、これらの監査役で構成されています。
各監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席して意見を述べる等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。監査役会は、原則として定例取締役会と同日に開催しております。
社外監査役:(常勤1名)乙部智佳
(非常勤3名)諸江幸祐、小久保崇、和田健吾
d.指名・報酬委員会の設置
当社は、2022年5月26日に開催された取締役会において、取締役会の諮問機関である任意の委員会として、指名・報酬委員会を設置することを決議し、同年6月から活動を開始しております。従来の役員報酬諮問会議を再編成したもので、社外役員の知見及び助言を活かすとともに、委員3名のうち過半数を独立役員である社外取締役とすることで、取締役の指名及び報酬等の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保し、もって取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス機能のさらなる充実を図る趣旨となります。
当社独立社外取締役である花田光世が指名・報酬委員会の委員長を、当社独立社外取締役である田中仁及び当社代表取締役である髙島宏平が委員をそれぞれ務めており、いずれの委員も当事業年度開催された3回の全てに参加しております。
指名・報酬委員会では、各取締役の報酬に関する制度設計、業務執行状況、当社業績、当社の事業計画や課題を踏まえたあるべき経営体制等を含めて協議し、取締役の報酬及び指名について、取締役会からの諮問に対して答申しています。
ロ.当該体制を採用する理由
当社では、監査役会設置会社を採用しております。経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させる一方で、取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせる両輪体制の下、十分な牽制の中で、取締役会における適正な意思決定や取締役の執行の監督が行われる体制であると考えております。
本書提出日現在における当社の企業統治の体制図は、以下のとおりです。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社は、2006年10月30日開催の取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制を整備するために、「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、その後当該基本方針については適宜見直しを実施しております。
2024年3月21日開催の取締役会において改定され、現在運用している内容は下記のとおりです。
① 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、自ら又は当社の子会社の取締役等及び使用人をして、当社企業理念の体現者として、法令及び定款並びに社内規程を遵守し、常に社会的良識を持って行動しなければならない。
取締役会は、会議体自ら又は当社若しくは当社の子会社の取締役等及び使用人をして、実効性のある内部統制システムの構築と、全社的なコンプライアンス体制の確立に努めなければならない。
監査役は、会社法の定めるところにより取締役会に出席するほか、取締役が主催する重要な会議に出席し意見を述べることができるものとする。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令で定められた情報開示を必要とする重要情報については、速やかに情報を公開する。
取締役の職務執行に係る意思決定過程における稟議書、議事録、その他文書については、文書管理規程に基づき適切な状態にて保存する。
なお、取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧することができるものとする。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失に関するリスク・マネジメントの観点から、各社内規程及びマニュアルにおいて該当する損失の危険の管理について定める。
リスク管理を専門的に取り扱う部署としてリスク管理委員会を設置し、関連部署と連携して、当社及び当社子会社の事業上及び経営上のリスクを把握し、リスクの分析・評価及び対策をまとめ、定期的に、取締役会及び監査役会に報告する。
不測の事態が生じた場合に、役員、使用人全員が適切な行動を行えるように、連絡体制の整備、行動マニュアルの整備を行う。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
毎月1回の取締役会を開催し、法令及び定款並びに取締役会規程に定められた重要事項の決定、業務執行状況の報告を行う。
当社の職務執行に関する意思決定を迅速に行うため、経営会議規程に基づき、常勤取締役及び指名された者により経営会議を開催し議論を行い、業務の執行方針、重要事項の決定を行う。
⑤ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業理念を制定し企業活動の根本理念を明確にするとともに、使用人向けには、日常的な行動の際の根拠となる社員行動基準を定める。
当社及び当社子会社の使用人は、法令及び会社の定める規則(関連する規範を含む。)あるいは社会通念に反する行為が行われていることを知ったときは、上司又は通報窓口に速やかに通報しなければならない。
内部監査室は、内部監査規程に基づき、当社及び当社子会社の業務全般に対し、コンプライアンスの状況及び業務の手続と内容の妥当性等について定期的に内部監査を実施し、社長に対しその結果を報告する。
⑥ 会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社子会社の職務執行が効率的に行われる体制を構築するため関係会社管理規程を定め、これに基づき、当社に対し、当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項を適時かつ適切に報告させる。
これに加えて、当社は、主要な当社子会社には取締役又は監査役を派遣し、子会社の取締役等の職務執行の監督及び監査を随時行うとともに当該派遣した者から当社子会社における業務執行に係る事項の報告を適宜受ける。
当社管理本部長は、当社子会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導することとする。
内部監査室は、当社子会社各社における内部監査を実施し、当社子会社各社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保するよう努める。
⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、内部監査室及びその他必要と認める部署より必要と認める人員を、監査役を補助すべき使用人として指名する。
⑧ 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人として指名された使用人は、補助すべき期間において、監査役の指揮命令の下に行動し、取締役その他監査役以外の者から一切の指揮命令を受けない。また、監査役の職務を補助すべき行為に基づく当該使用人に係る人事異動、人事評価、賞罰、その他一切の事項は監査役の協議に基づき決定し、取締役その他監査役以外の者からの独立性を確保する。
⑨ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、業務の執行過程において重要と認められる事象が生じた場合には、監査役に対し当該事象の内容を速やかに報告しなければならない。また、監査役から報告の求めがあった場合には、報告する義務を負う。なお、当該報告を行ったことを理由として解雇その他一切のいかなる不利益な取り扱いを行わない。
当社及び当社子会社の取締役及び使用人からの相談・連絡・通報を受ける窓口(以下「内部通報窓口」という)を設け、違反行為の早期発見に努め、適切に対処する。
内部通報窓口の事務局は、内部通報窓口への通報状況とその処理の状況について監査役に報告する。
当社及び当社子会社は、「内部通報規程」を全ての役職員に周知徹底を図り、通報者に対し、解雇その他一切のいかなる不利益な取扱いを行わない。
⑩ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役はその職務の執行にあたり、他のいかなる者からも制約を受けることなく、当社及び当社子会社の取締役の職務執行が法令及び定款に準拠して適切に行われているかどうかについて、独立して自らの意見形成を行う権限を持つ。
この独立性と権限を確保するために、監査役監査基準において、監査役の権限を明確にするとともに、監査役は、内部監査室、会計監査人、その他必要と認める者と連携して監査を実施し、監査の実効性を確保する。
監査役は、職務の執行にあたり必要に応じて、会社の費用で法律・会計の専門家を活用することができ、また、当社及び当社子会社は監査役から職務の執行について生ずる所要の費用について請求を受けたときは、監査役の職務の執行に必要でないと明白に認められるものを除き、速やかに精算処理する。
⑪ 財務報告の適正性を確保するための体制
当社並びに連結子会社及び持分法適用関連会社は、財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告制度に適切に対応するため、社内諸規程、会計基準、その他関連法令を遵守し、社内体制を整備するとともに、全ての役職員に周知徹底し、意識向上を図るとともに、当該有効性を定期的に評価する。
⑫ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断する旨を謳った「反社会的勢力対策についての宣言」を定めており、新規取引開始時の取引先の属性チェックなどを実施することにより、反社会的勢力及びそれに共生するグループとの関係が発生しないよう未然防止に努めている。
また、当社及び当社子会社は反社会的勢力からの接触があった場合に備えて「反社会的勢力対応マニュアル」を策定し、経営企画本部を中心にその対応に当たることを定めるほか、必要とあれば早期に顧問弁護士や警察・暴追センターに相談し適切な措置を講ずる体制としている。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理及びコンプライアンス体制整備については、リスク管理委員会を中心に実施しております。
同委員会は執行役員他によって構成され、常勤監査役も常に参加しており、役職員に対するコンプライアンス意識の普及・啓発や法令違反行為等の通報の受付と事実関係の調査等をその任務としております。具体的には、テーマごとの分科会活動を中心として、また、月1回定例の会議を開催し、内部通報の有無の確認や、反社会勢力への対応、労務関連の法令遵守状況等コンプライアンスに関連する事項のほか、リスク管理に関する事項、ディスクロージャー(適時開示)に関する事項や内部統制の対応状況等について、報告並びに議論を行っております。
また、当社では、公益通報者保護法の趣旨に則り、コンプライアンスの徹底に資することを目的として内部通報制度(「企業倫理ホットライン」という。)を定めております。当社の従業員は、本制度を通じ、公益通報者保護法に定める法令違反及びその他の重大なコンプライアンス違反等の通報対象の事実が生じているか、又は、まさに生じようとしていることを、社外弁護士窓口または社内窓口担当者に通報することができます。また、通報者にはしかるべき保護措置を行うほか、通報された情報等は企業倫理ホットライン窓口担当者よりリスク管理委員会に報告があり、必要な場合、是正措置を行うこととしております。
加えて、全ての当社役職員が遵守すべき規範として「倫理規程」を設け、その普及・啓蒙に努めております。また、個別業務に関するコンプライアンスへの取組みとして、個人情報保護法、景表法、特商法といった当社業務と関連の深い諸法令の遵守状況の確認や、研修等を通じた法令に関する知識の普及等を行っております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
経営企画本部長は、子会社及び関連会社等当社グループ各社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導することとしております。
内部監査室は、子会社及び関連会社等当社グループ各社が内部監査を実施し、各社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保するよう努めております。
ニ.取締役の定数
当社の取締役は、11名以内とする旨を定款で定めております。
ホ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ヘ.株主総会の特別決議の要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ト.株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
a.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
b.中間配当制度に関する事項
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
c.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
チ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、会社法第425条第1項各号の額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しております。
リ.役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、優秀な人財確保、職務執行の萎縮の防止のため、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、2024年10月更新の予定です。
a.被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
b.填補の対象となる保険事故の概要
特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由があります。