有価証券報告書-第12期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社とその完全子会社である東急不動産株式会社(以下「公開買付者」といいます。)は、2024年11月14日開催のそれぞれの取締役会において、リニューアブル・ジャパン株式会社(以下、「対象者」といいます。)の株券等を金融商品取引法(昭和23年法律第25号、その後の改正を含みます。)に基づく公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)によって取得することを決議し、本公開買付けを2024年11月15日から2025年1月8日の期間で実施したことにより、対象者は本公開買付けの決済開始日である2025年1月16日付にて、当社の連結子会社となりました。
なお、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後に、対象者の代表取締役社長である眞邉勝仁氏(以下「眞邉氏」といいます。)及び眞邉氏の親族2名がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であり対象者の筆頭株主であった株式会社H&Tコーポレーション(以下「H&T」といいます。)の発行済株式の全てを譲り受けるとともに、対象者が所有する自己株式並びにH&Tが所有する対象者株式を除く対象者株式の全てを所有していなかったことから、対象者は、対象者の株主を公開買付者及びH&Tのみとし、対象者株式を非公開化とすることを目的としたスクイーズアウト手続きとして、2025年3月24日を効力発生日とする株式併合(以下、「本株式併合」といいます。)を実施しました。公開買付者は、眞邉氏が対象者株式を保有し、本取引成立後も継続して対象者の経営にあたることにより、対象者の事業の発展を加速させることを目的として、公開買付者が所有する対象者株式の16.22%を眞邉氏がシンガポール法に基づき新たに設立した外国法人に譲渡し、その結果、対象者は公開買付者及びH&Tが議決権割合の83.78%を所有する連結子会社となりました。
今後、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て本株式併合により発生した1株に満たない端数を追加取得する予定です。
1.企業結合の概要
(1)公開買付者の名称及びその事業の内容
公開買付者の名称:東急不動産株式会社
事業の内容 :都市事業、住宅事業、インフラ・インダストリー事業、ウェルネス事業、海外事業、不動産ソリューション事業、その他
(2)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:リニューアブル・ジャパン株式会社
事業の内容 :再生可能エネルギー発電所の開発・発電・運営管理
(3)企業結合を行った主な理由
対象者を上場維持したアライアンスではなく、非公開化し当社の連結子会社として迎えることによって、公開買付者と対象者グループ(対象者、連結子会社23社及び持分法適用関連会社4社により構成)との機動的な連携を最大限実現し、豊富な発電施設によるグリーン電力供給体制の強化、Non-FIT売電先の確保、電力小売事業の拡大などのシナジー効果を最大限に発揮することを目的として実施しております。
(4)企業結合日
2025年1月16日(みなし取得日:2025年1月1日)
(5)企業結合の法的形式
現金を対価とする株券等の取得
(6)結合後企業の名称
変更はありません。
(7)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 16.01%
本公開買付け後の議決権比率 61.32%
H&T株式取得後の議決権比率 97.53%
スクイーズアウト後の議決権比率 100.00%
企業結合後の議決権比率 83.78%
(8)取得企業を決定するに至った主な根拠
公開買付者が現金を対価として、株券等を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
対象者の決算日は12月31日でありますが、連結決算日との差異が3カ月を超えていないため、連結財務諸表の作成にあたっては同日現在の財務諸表を使用しております。なお、被取得企業は持分法適用関連会社であったため、2024年1月1日から2024年12月31日までの業績については「持分法による投資利益」として計上しております。また、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有していた株式の企業結合日における時価	6,092百万円
追加取得に伴い支出した現金等	25,111百万円
取得原価	31,204百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 739百万円
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 3,414百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
12,624百万円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
7.取得原価の配分
当連結会計年度末において企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
8.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	64,281百万円
固定資産	112,385百万円
資産合計	176,666百万円
流動負債	36,789百万円
固定負債	117,719百万円
負債合計	154,508百万円

9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法

売上高	18,296百万円
営業利益	1,278百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報を、影響の概算額としております。
上記情報は、必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が当連結会計年度の開始の日時点で行われた場合の経営成績を示すものではありません。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。