有価証券報告書-第1期(平成25年10月1日-平成26年3月31日)

(企業結合等関係)
Ⅰ 共通支配下の取引等
1.取引の概要
① 企業結合の法的形式
共同株式移転による持株会社設立
② 結合後企業の名称
株式移転設立完全親会社 東急不動産ホールディングス株式会社
③ 結合当事企業の名称及び事業の内容
株式移転完全子会社
東急不動産株式会社(以下「東急不動産」といいます。) (総合不動産業)
株式会社東急コミュニティー(以下「東急コミュニティー」といいます。) (総合不動産管理業)
東急リバブル株式会社(以下「東急リバブル」といいます。) (総合不動産流通業)
④ 企業結合日
平成25年10月1日
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社企業グループは東急不動産が平成23年11月に策定した中期経営計画(平成23年度～平成25年度)において掲げたグループ経営基盤の強化について検討を進めた結果、将来の事業環境変化を見据えてグループ経営基盤の革新による経営の機動性、効率性の向上等を図るために持株会社体制への移行が最適であると判断いたしました。持株会社体制へ移行することで、グループ総合力を最大限発揮させる経営体制を構築し、経営資源の適正配分とグループ連携強化によるグループシナジー拡大を通じ、総合不動産グループとして成長を加速していくことを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	81,711百万円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	365
取得原価		82,076

4.株式の種類別の移転比率およびその算定方法ならびに交付した株式数
①株式の種類別の移転比率
東急不動産の普通株式1株に対して当社の普通株式1株を、東急コミュニティーの普通株式1株に対して当社の普通株式4.77株を、東急リバブルの普通株式1株に対して当社の普通株式2.11株をそれぞれ割当て交付いたしました。
②株式移転比率の算定方法
複数のフィナンシャル・アドバイザーに株式移転比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③交付した株式数
700,560,974株
5.発生したのれん金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
46,934百万円
②発生原因
主として期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
Ⅱ 共通支配下の取引等
1.取引の概要
①結合当事企業の名称およびその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社東急ハンズ
事業の内容 小売業
②企業結合日
平成25年12月26日
③企業結合の法的形式
少数株主からの株式取得(追加取得)
④結合後企業の名称
変更はありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
当社企業グループ一体運営に向けたガバナンス強化等を目的とし、少数株主が保有する無議決権株式のすべてを連結子会社である東急不動産が取得し、完全子会社化するものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項

取得の対価	現金及び預金	4,400百万円
取得原価		4,400

4.発生したのれん金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
1,417百万円
②発生原因
主として期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
Ⅲ 共通支配下の取引等
1.取引の概要
① 対象となった事業の名称
東急不動産において発行した社債に係る権利義務
② 企業結合日
平成26年3月20日
③ 企業結合の法的形式
東急不動産を分割会社、当社を承継会社とする会社分割
④ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
ア.本件分割の目的
当社は、平成25年10月1日付で、東急不動産、東急コミュニティー及び東急リバブルにより、共同株式移転の方法によって設立されました。今回、東急不動産において発行した社債に係る権利義務を承継することにより、当社グループの資金調達業務を当社に一元化したものです。
イ. 吸収分割に係る割当ての内容
本件分割は、完全親子会社間での会社分割であり、本件分割に際し、当社は東急不動産に対し、対価を交付しません。
ウ. 承継する権利義務
本件分割に際し、当社が東急不動産から承継する権利義務は、次の各社債の元本債務及びこれらの元本債務について効力発生日までに発生する未払利息債務、当該債務相当額の現金及び次の各社債に関連して東急不動産が契約している契約並びにこれらに関する権利義務とします。

銘柄	発行額(残高)	償還期限
第15回無担保社債(社債間限定同順位特約付)	100億円	平成27年10月28日
第16回無担保社債(社債間限定同順位特約付)	100億円	平成28年9月15日
第17回無担保社債(社債間限定同順位特約付)	100億円	平成29年3月2日
第18回無担保社債(社債間限定同順位特約付)	100億円	平成29年7月27日
第19回無担保社債(社債間限定同順位特約付)	100億円	平成29年11月2日
第20回無担保社債(社債間限定同順位特約付)	100億円	平成30年11月6日
第21回無担保社債(社債間限定同順位特約付)	100億円	平成32年11月6日

東急不動産は本件分割の効力発生日である平成26年3月20日より前の事由に起因する一切の簿外債務・偶発債務は承継しません。なお、当社が承継する債務については、当社による免責的債務引受けの方法によるものとします。
エ.吸収分割承継会社の資本金及び資本準備金
当社は、本件分割により資本金及び準備金の額を変更しません。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。