有価証券報告書-第10期(2022/04/01-2023/03/31)

(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 8名 女性 2名 (役員のうち女性の比率20.0%)

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
代表取締役社長 CEO	二宮 康真	1972年8月18日	1995年4月 株式会社大阪有線放送社(現 株式会社USEN-NEXT HOLDINGS)入社 2009年4月 同社 パーソナル事業本部長 2010年12月 株式会社U-NEXT(現 株式会社USEN-NEXT HOLDINGS)取締役 2011年5月 株式会社U-MX 取締役 2017年3月 Y.U-mobile株式会社 代表取締役社長 2017年7月 当社 執行役員営業統括 2017年10月 株式会社デジタルハーツ 取締役BS事業本部長 2018年4月 同社 取締役副社長 2019年6月 当社 取締役 2021年6月 当社 代表取締役社長CEO(現任) 株式会社デジタルハーツ 代表取締役社長 2021年12月 株式会社AGEST 代表取締役社長(現任) 2022年4月 株式会社デジタルハーツ 取締役(現任)	(注)3	13,764
取締役会長	宮澤 栄一	1972年7月19日	2001年4月 株式会社デジタルハーツ設立 代表取締役社長 2006年5月 同社 代表取締役社長兼CEO 2010年4月 同社 代表取締役社長CEO 2013年10月 当社 代表取締役社長CEO 2017年6月 当社 取締役会長(現任)	(注)3	8,878,590
取締役副社長 COO	筑紫 敏矢	1965年6月23日	1989年4月 昭和シェル石油株式会社(現 出光興産株式会社)入社 1995年9月 プライスウォーターハウスコンサルタント株式会社(現 日本アイ・ビー・エム株式会社) 入社 1999年7月 ゼネラル・エレクトリック・キャピタル・コンシューマー・ファイナンス株式会社(現 新生フィナンシャル株式会社) 入社 2005年12月 同社 執行役員 2006年9月 株式会社ニッセンホールディングス 執行役員事業開発グループ長 2008年3月 同社 取締役執行役員財務企画室長 2009年6月 同社 取締役執行役員CFO 2017年6月 当社 執行役員CFO 2017年10月 株式会社デジタルハーツ 取締役管理本部長 2018年6月 当社 取締役CFO 2020年3月 株式会社フレイムハーツ 代表取締役社長(現任) 2021年3月 Metaps Entertainment Limited(現 DIGITAL HEARTS CROSS Marketing and Solutions Limited) Director(現任) 2021年4月 株式会社デジタルハーツ 取締役グローバル統括 2021年6月 当社 取締役副社長CFO 2022年4月 株式会社デジタルハーツ 代表取締役社長(現任) 2022年4月 株式会社AGEST 取締役(現任) 2023年4月 当社 取締役副社長C00(現任)	(注)3	10,206

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
取締役 (注)1	柳谷 孝	1951年11月13日	2001年10月 野村證券株式会社 常務取締役 2002年4月 同社 代表取締役専務取締役 2003年6月 同社 代表執行役専務執行役 2006年4月 同社 代表執行役執行役副社長 2008年4月 同社 執行役副会長 2008年10月 同社 執行役員副会長 2012年4月 同社 常任顧問 2012年8月 同社 顧問 2013年3月 同社 退任 2013年6月 株式会社アルファシステムズ 社外取締役(現任) 2014年6月 当社 社外取締役(現任) 2015年6月 昭和産業株式会社 社外取締役(現任) 2016年5月 学校法人明治大学 理事長(現任) 2016年5月 学校法人中野学園 理事長(現任)	(注)3	―
取締役 (注)1	牟禮 恵美子	1969年1月11日	1992年4月 中央新光監査法人入所 1995年3月 公認会計士登録(2005年5月まで) 2006年2月 公認会計士再登録(現在に至る) 牟禮公認会計士事務所所長(現任) 2007年4月 兵庫県立大学大学院会計研究科特任准教授 2009年4月 同大学大学院会計研究科准教授 2012年4月 青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科准教授 2015年6月 株式会社関西スーパーマーケット(現 株式会社関西フードマーケット)社外取締役(監査等委員) 2022年6月 当社 社外取締役(現任) 2023年4月 青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科教授(現任)	(注)3	―
取締役 (注)1	近澤 諒	1984年5月16日	2008年9月 弁護士登録(第二東京弁護士会) 森・濱田松本法律事務所入所 2019年1月 森・濱田松本法律事務所パートナー弁護士(現任) 2022年6月 当社 社外取締役(現任)	(注)3	―
常勤監査役	伊達 将英	1971年10月20日	1996年9月 海文堂出版株式会社 入社 2002年4月 株式会社デジタルハーツ 入社 2003年4月 同社 管理部経理課長 2005年7月 同社 常勤監査役 2013年10月 当社 常勤監査役(現任)	(注)4	24,000
監査役	風間 啓哉	1975年9月24日	2001年10月 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所 2005年6月 公認会計士登録(現任) 2007年7月 小谷野公認会計士事務所 入所 2010年4月 税理士登録(現任) 株式会社デジタルハーツ 入社 2010年11月 同社 管理本部副本部長 2011年4月 同社 管理本部長 2012年4月 同社 執行役員 財務経理本部長 2013年6月 同社 取締役 財務経理本部長兼人事 総務本部管掌 2013年10月 当社 取締役 2014年7月 当社 取締役CFO 2017年6月 当社 取締役 2018年6月 当社 監査役(現任)	(注)4	―
監査役 (注)2	二川 敏文	1948年3月4日	1966年4月 株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行) 入行 1999年12月 日本信託銀行株式会社(現 三菱UFJ信託銀行株式会社)入社 2003年4月 三菱UFJトラストビジネス株式会社 入社 2008年6月 株式会社デジタルハーツ 監査役 2013年10月 当社 監査役(現任)	(注)4	―

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
監査役 (注)2	岡野 陽子	1975年1月6日	2002年10月 弁護士登録(第二東京弁護士会) 東京青山・青木法律事務所(現 ベーカー&マッケンジー法律事務所)入所 2006年5月 五木田・三浦法律事務所 入所(現任) 2021年6月 当社 監査役(現任)	(注)4	―
計					8,926,560

(注) 1.取締役柳谷孝氏、牟禮恵美子氏及び近澤諒氏は、社外取締役であります。
2.監査役二川敏文氏及び岡野陽子氏は、社外監査役であります。
3.2023年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
4.2021年6月24日から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、現社外監査役の二川敏文氏及び岡野陽子氏の2名の補欠として、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
古賀 聡	1982年1月22日	2006年8月 アクセンチュア株式会社 入社 2014年12月 弁護士登録(東京弁護士会) 2016年4月 木村昌則法律事務所(現 木村・古賀法律事務所)入所 2020年8月 木村・古賀法律事務所 パートナー(現任)	(注)6	―

6.補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
② 社外役員の状況
当社では、社外取締役及び社外監査役(社外役員5名全員が独立性を確保した役員)は、取締役会、社外役員間での定期的な会合等を通じて、独立性の高い立場から、取締役による職務執行の監督・監視等を実施しております。
また、当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立性に関する判断基準を次に掲げるとおり策定しております。また、独立社外取締役及び独立社外監査役については、全5名のうち4名を独立役員として、東京証券取引所に届け出を行っております(近澤諒氏は、所属する法律事務所の内規により当該届け出は行っておりません。)。
(独立性に関する判断基準)
当社の社外取締役は、次のいずれかの項目に該当する場合、独立性に欠けると判断する。
a 過去3年間において、当社及び当社の関係会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者であった者
b 過去3年間において、当社及び当社の関係会社の主要な取引先又はその業務執行者であった者
c 過去3年間において、当社及び当社の関係会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家であった者(当該財産を得ている者が団体である場合は、当該団体に所属していた者)
d 次のア.及びイ.のいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者(二親等以内の親族)
ア.aからcまでに掲げる者
イ.当社の関係会社の業務執行者
本報告書提出日現在、社外取締役柳谷孝氏、牟禮恵美子氏及び近澤諒氏並びに社外監査役二川敏文氏及び岡野陽子氏と当社との間で、特別の利害関係はありません。
なお、社外取締役近澤諒氏が所属する弁護士事務所との間で当社は法律顧問契約を締結し毎月顧問料を支払っておりますが、その取引等の規模、性質に照らして、独立性に関する判断基準を満たしており、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれのあるものではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員と判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
a 監査役及び内部監査人は、業務監査の実施に際して、相互に監査計画を閲覧するとともに、監査実施後は監査結果につき意見交換を行うことを通じて、情報共有を図る体制を敷いております。また、監査役及び内部監査人による監査結果は、会計監査人にも伝達されており、会計監査人は、必要に応じて監査役及び内部監査人に対して質問等を実施しております。なお、被監査部門は、監査結果を踏まえ内部統制の改善を図っております。
b 監査役は、会計監査を実施するにあたり、主要な被監査部門たる財務経理部門長及び当該部門の管掌取締役、及びグループ各社の社長並びに適切な部門責任者等に対して、重要事項に関する説明を求めるとともに、会計監査人と監査実施前に協議を行うことにより、効果的かつ効率的な監査を実施しております。また、会計監査人による会計監査の実施後においては、監査役は会計監査人に対して、監査の方法等を確認することを通じて、会計監査人による会計監査の相当性を評価しております。
c 監査役、会計監査人及び内部監査人は、財務報告に係る内部統制の監査及び評価の実施に際して、内部統制部門に対して、業務の内容並びに業務のリスク及びそれに対する統制活動等に関して説明や資料を求めるとともに、監査役及び会計監査人は、内部統制の評価者たる内部監査人に対して、評価方法及び評価結果の判断プロセス等につき質問等を実施いたします。また、内部統制部門は、監査役、会計監査人及び内部監査人による指摘等を踏まえ、内部統制の整備及び運用に関して継続的に改善活動を実施しております。
d 監査役、社外取締役間において、定期的な会合を通じて情報交換を実施する等、密接な連携を図っております。