有価証券報告書-第5期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
当社は、平成30年5月16日開催の取締役会において、ドイツ銀行ロンドン支店(以下「割当予定先」といいます。)を割当予定先とする第三者割当による株式会社ハーツユナイテッドグループ第4回乃至第6回新株予約権(以下、それぞれを「第4回新株予約権」、「第5回新株予約権」及び「第6回新株予約権」といい、文脈に応じて個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行、及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件として、割当予定先との間で新株予約権買取契約(ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」※)を締結することを決議し、平成30年6月1日付けで新株予約権買取契約を締結しました。なお、同日付けで本新株予約権に係る発行価額の総額(13,363,600円)の払込が完了しております。
(1)募集の概要
<本新株予約権発行の概要>

①割当日	平成30年6月1日
②発行新株予約権数	40,800個 第4回新株予約権 20,000個 第5回新株予約権 14,000個 第6回新株予約権 6,800個
③発行価額	総額13,363,600円(第4回新株予約権1個当たり424円、第5回新株予約権1個当たり241円、第6回新株予約権1個当たり222円)
④当該発行による 潜在株式数	4,080,000株(本新株予約権1個当たり100株) 第4回新株予約権 2,000,000株 第5回新株予約権 1,400,000株 第6回新株予約権 680,000株
⑤調達資金の額	11,024,363,600円(注)
⑥行使価額	当初行使価額 第4回新株予約権 2,100円 第5回新株予約権 3,000円 第6回新株予約権 3,850円 本新株予約権については、いずれも行使価額の修正は行われません。
⑦募集又は割当方法	第三者割当の方法による。
⑧割当予定先	ドイツ銀行ロンドン支店
⑨行使期間	平成30年6月4日から平成33年6月3日まで
⑩行使により株式を発 行する場合の増加す る資本金及び資本準 備金	本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。
⑪その他	当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る新株予約権買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結しました。本買取契約において、当社が割当予定先に対して、割当予定先が第4回乃至第6回新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間(以下「停止指定期間」といいます。)を指定(以下「停止指定」といいます。)することができる旨定めております。また、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨定めております。

(注) 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
※ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」
本新株予約権については、ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」を採用しております。この手法は、当社が自己株式の処分及び新株式の発行に際して希望するターゲット価格(目標株価)を定め、これを行使価額として設定した新株予約権です。これは、将来の株価上昇を見越し、異なる行使価額によって、段階的に自己株式の処分及び新株式を発行(ターゲット・イシュー)できることを期待して設定したものです。また行使停止条項により、当社株価動向等を勘案して、当社が割当予定先による本新株予約権の行使を希望しない場合には、停止指定期間を指定することができます。本新株予約権の行使価額は原則としてターゲット価格である当初行使価額に固定されます。

	第4回新株予約権	第5回新株予約権	第6回新株予約権
発行数	20,000個	14,000個	6,800個
発行価額の総額	8,480,000円	3,374,000円	1,509,600円
発行価額	424円	241円	222円
行使価額	2,100円	3,000円	3,850円
行使価額の修正	無	無	無
行使期間	3年間	3年間	3年間
行使停止条項	有	有	有

(2)調達する資金の額(差引手取概算額)

①本新株予約権に係る調達資金(注1)	11,031,363千円
本新株予約権の発行価額の総額	13,363千円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の額	11,018,000千円
②発行諸費用の概算額(注2)	7,000千円
③差引手取概算額(注3)	11,024,363千円

(注) 1. 本新株予約権に係る調達資金は、本新株予約権の発行価額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額の合計額です。
2. 発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の合計額です。
3. 行使価額が調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
(3)調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計11,031,363,600円(差引手取概算額の合計11,024,363,600円)となる予定であり、調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期については、次の通り予定しています。
なお、具体的な時期及び配分については事業環境に応じて適宜判断して参ります。

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
①新規採用及び技術教育の強化に係る費用	1,000	平成30年6月～ 平成33年6月
②技術開発の強化に係る費用	2,500
③M&A及び資本・業務提携に係る費用	7,524

当社は上記の通り、調達する資金を、新規採用及び技術教育の強化に係る費用、技術開発の強化に係る費用、M&A及び資本・業務提携に係る費用へ充当する予定です。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定した場合には、上記「(2)調達する資金の額(差引手取概算額)」に記載の通り11,024,363,600円となります。但し、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また株価が長期的に行使価額を下回る状況等では権利行使がされず、本新株予約権の行使価額は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。上記①乃至③の費用の支出が本新株予約権の行使に先行した場合には、当該費用を一時的に手元資金又は借入金にて賄い、必要な本新株予約権の行使がなされ、行使に係る払込がなされた後に、当該行使に係る払込金を、順次かかる手許資金の補填又は借入金の返済に充当する予定です。また、本新株予約権が行使されずに調達資金が不足した場合は、手元資金又は借入金にて不足分を補完する予定です。