有価証券報告書-第3期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
(子会社株式の追加取得)
当社は、平成28年4月22日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社ネットワーク二一の発行済株式を追加取得して同社を完全子会社化することを決議し、平成28年4月28日付けで同社株式を取得しております。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称	株式会社ネットワーク二一
事業の内容	システム開発等

②企業結合日
平成28年4月28日
③企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
④結合後企業の名称
変更ありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は33.6%であり、当該取引により株式会社ネットワーク二一を当社の完全子会社と致しました。当該追加取得は当社グループの主幹事業であるデバッグ事業のなかでも特に重点分野として、成長及び事業拡大を見込むシステム検証分野における事業基盤の強化のため、今後さらなる拡大が見込まれる成長市場における検証ニーズに柔軟に対応するためには、強固な事業基盤の構築や事業戦略の共有及び実行をスピーディに行う必要があると考え、この度、株式会社ネットワーク二一を完全子会社化しその体制を強化することといたしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	155,945千円
取得原価		155,945千円

(第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債の発行)
当社は、平成28年5月13日開催の取締役会において第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集発行を行うことについて決議しておりますが、平成28年5月13日に提出した有価証券届出書に添付している連結業績の概要等を訂正するため、有価証券届出書の効力の発生日が遅れることとなり、平成28年5月25日開催の取締役会において、以下のとおり第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集発行を行うことについて決議いたしました。なお、平成28年6月9日に払込が完了しております。

(1)社債の名称	株式会社ハーツユナイテッドグループ第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
(2)募集の方法及び割当先	第三者割当の方法により、本社債の全部をウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合に割り当てる。
(3)発行総額	1,017,200,000円
(4)発行価額	25,430,000円(額面100円につき金100円)
(5)利率	本社債には利息を付さない。
(6)担保の内容	本社債には物上担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。
(7)払込期日	平成28年6月9日
(8)償還の方法及び償還期間	①本社債は、平成33年6月8日にその総額を額面100円につき金100円で償還する。 ②当社は、平成30年6月9日以降、平成33年6月7日までの期間、その選択により、本社債の社債権者に対して、償還すべき日(償還期限より前の日とする。)の2週間以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、以下に記載の割合を残存する本社債の全部又は一部の額面金額に乗じた金額で繰上償還することができる。 ⅰ)平成30年6月9日から平成31年6月8日までの期間:101.5% ⅱ)平成31年6月9日から平成32年6月8日までの期間:103.0% ⅲ)平成32年6月9日から平成33年6月7日までの期間:104.5% ③本社債権者は、本社債の発行後、平成33年6月7日までの期間、その選択により、償還すべき日の15営業日前までに事前通知を行った上で、当該通知により指定した償還日(償還期限より前の日とする。)に、以下に記載の割合をその保有する本社債の全部又は一部の額面金額に乗じた金額で繰上償還することを当社に請求する権利を有する。 ⅰ)平成28年6月9日から平成30年6月8日までの期間:105.0% ⅱ)平成30年6月9日から平成33年6月7日までの期間:100.0% ④本社債を償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(9)新株予約権の目的となる株式の種類及び数	①種類 普通株式 ②数 40個
(10)新株予約権の内容	①本新株予約権の目的となる株式の種類及び数の算定方法 本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する数は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を転換価額で除して得られる最大整数とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。 ②本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。 ③転換価額 2,543円 ④転換価額の調整 当社は、当社が本社債の発行後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。 調整後 転換価額 = 調整前 転換価額 × 既発行 株式数 + 交付株式数 × 1株当たりの 払込金額 時価 既発行株式数+交付株式数 ⑤本新株予約権を行使することができる期間 平成28年6月9日から平成33年6月7日までとする。ただし、ⅰ)当社の選択による本社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日まで、ⅱ)期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時まで、ⅲ)本社債権者の選択による本社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日までとする。上記いずれの場合も、平成33年6月8日以降に本新株予約権を行使することはできない。 ⑥その他の本新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
(11)資金の使途	本第三者割当で調達する資金の具体的使途として、以下を予定している。 ①中国におけるゲームデバッグ事業投資資金 中国への事業投資資金は、中国市場におけるゲームデバッグ事業展開を加速させるための中国現地企業である人材供給等の可能な協業先の発掘及び資本参加を含む提携等の現地での事業運転資金費用400百万円を予定している。 ②中国事業に係るM&A資金 中国におけるゲームデバッグ事業の成長をより加速させる必要性から、機動的なM&Aを行うための資金の一部として607百万円を支出することを見込んでいる。 なお、調達した資金で不足する場合は、金融機関からの借入等を併用するなど、資本政策等を総合的に勘案しながら資金調達を実行する予定である。