有価証券報告書-第17期(平成27年3月1日-平成28年2月29日)
(2)【新株予約権等の状況】
① 第7回新株予約権
平成20年5月27日 定時株主総会決議 平成20年6月23日取締役会決議に基づく発行
(注)1.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利喪失した者に係る新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。
2.新株予約権の権利付与日以降、株式分割等を行なう場合は、次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行ない、本新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行なうものとします。
3.権利付与日以降、株式の分割等により発行価額を下回る払込金額で新株式を発行(新株予約権等の権利行使の場合を除く)するときは、次の計算式により1株当たりの発行価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げることとします。
4.主な新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1)本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役若しくは従業員又は当社協力者の地位を有しているものとします。但し、当社の取締役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年により退職した場合にはこの限りではありません。
(2)新株予約権の担保権の設定及び質入等一切の処分を行うことができません。
(3)その他の条件については、当社と付与契約者との間で締結する付与契約書に定めるところによります。
(4)新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとします。
5.平成25年9月14日付で普通株式1株を100株、平成26年3月1日付で普通株式1株を2株、平成26年12月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。
これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
② 第8回新株予約権
平成24年2月20日 臨時株主総会決議 平成24年2月20日取締役会決議に基づく発行
(注)1.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利喪失した者に係る新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。
2.新株予約権の権利付与日以降、株式分割等を行なう場合は、次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行ない、本新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行なうものとします。
3.権利付与日以降、株式の分割等により発行価額を下回る払込金額で新株式を発行(新株予約権等の権利行使の場合を除く)又は自己株式の処分をするときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げることとします。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × (1÷株式分割(又は株式併合)の比率)
4.主な新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1)本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有しているものとする。但し、当社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年により退職した場合にはこの限りではない。
(2)本新株予約権の担保権の設定及び質入等一切の処分を行うことができない。
(3)当社普通株式が証券取引所に上場された日から6カ月を経過していること。
(4)新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとする。
5.平成25年9月14日付で普通株式1株を100株、平成26年3月1日付で普通株式1株を2株、平成26年12月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。
これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
③ 第10回新株予約権
平成24年5月22日 定時株主総会決議 平成25年2月15日取締役会決議に基づく発行
(注)1.新株予約権の権利付与日以降、株式分割等を行なう場合は、次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行ない、本新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行なうものとします。
2.権利付与日以降、株式の分割等により発行価額を下回る払込金額で新株式を発行(新株予約権等の権利行使の場合を除く)又は自己株式の処分をするときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げることとします。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × (1÷株式分割(又は株式併合)の比率)
3.主な新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1)本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有しているものとする。但し、当社又は当社の子会社の取締役及び監査役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年により退職した場合にはこの限りではない。
(2)本新株予約権の担保権の設定及び質入等一切の処分を行うことができない。
(3)当社普通株式が証券取引所に上場された日から6カ月を経過していること。
(4)新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとする。
4.平成25年9月14日付で普通株式1株を100株、平成26年3月1日付で普通株式1株を2株、平成26年12月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。
これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
④ 第11回新株予約権
平成25年5月28日 定時株主総会決議 平成25年7月22日取締役会決議及び平成25年7月29日臨時取締役会決議に基づく発行
(注)1.新株予約権の権利付与日以降、株式分割等を行なう場合は、次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行ない、本新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行なうものとします。
2.権利付与日以降、株式の分割等により発行価額を下回る払込金額で新株式を発行(新株予約権等の権利行使の場合を除く)又は自己株式の処分をするときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げることとします。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × (1÷株式分割(又は株式併合)の比率)
3.主な新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1)本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有しているものとする。但し、当社又は当社の子会社の取締役及び監査役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年により退職した場合にはこの限りではない。
(2)本新株予約権の担保権の設定及び質入等一切の処分を行うことができない。
(3)当社普通株式が証券取引所に上場された日から6カ月を経過していること。
(4)新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとする。
4.本新株予約権は平成25年5月28日開催の定時株主総会で新株予約権の数の上限を150個、新株予約権の目的となる株式の数の上限を150株として発行の決議を受け、これに基づき平成25年7月22日開催の取締役会において、新株予約権の数150個、新株予約権の目的となる株式の数150株の発行を決議し、平成25年7月29日開催の臨時取締役会において、新株予約権の数50個、新株予約権の目的となる株式の数50株の割当を決議いたしました。
5.平成25年9月14日付で普通株式1株を100株、平成26年3月1日付で普通株式1株を2株、平成26年12月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。
これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
⑤ 第13回新株予約権
平成26年7月17日取締役会決議に基づく発行
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
2.新株予約権の権利付与日以降、株式分割等を行なう場合は、次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行ない、本新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行なうものとします。
3.権利付与日以降、株式の分割等により発行価額を下回る払込金額で新株式を発行(新株予約権等の権利行使の場合を除く)又は自己株式の処分をするときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げることとします。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × (1÷株式分割(又は株式併合)の比率)
また、新株予約権の権利付与日以降、普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げることとします。
上記のほか、新株予約権の権利付与日以降、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、平成28年2月期から平成30年2月期までのいずれかの期において、経常利益(当社の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)における経常利益をいい、以下同様とする。)が10億円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。また、会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を当社の取締役会にて定めるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、顧問または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.平成26年12月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。
これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
⑥ 第14回新株予約権
平成27年7月22日取締役会決議に基づく発行
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
2.新株予約権の権利付与日以降、株式分割等を行なう場合は、次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行ない、本新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行なうものとします。
3.権利付与日以降、株式の分割等により発行価額を下回る払込金額で新株式を発行(新株予約権等の権利行使の場合を除く)又は自己株式の処分をするときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げることとします。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × (1÷株式分割(又は株式併合)の比率)
また、新株予約権の権利付与日以降、普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げることとします。
上記のほか、新株予約権の権利付与日以降、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、平成30年2月期から平成32年2月期までのいずれかの期において、経常利益(当社の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)における経常利益をいい、以下同様とする。)が13億円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。また、会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を当社の取締役会にて定めるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、顧問又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑦ 第15回新株予約権
平成28年4月7日取締役会決議に基づく発行
(注)1.新株予約権の算定方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は1,059,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。ただし、本項第(2)号及び第(3)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第10項の規定に従って行使価額(第9項第(2)号に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第10項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、当該本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に割当株式数を乗じた金額とする。また、その計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとする。
(2) 行使価額は、金1,388円とする。ただし、行使価額は第10項の規定に従って調整されるものとする。
3.行使価額の調整
(1) 新株予約権の割当日後、注3(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
ⅰ注3(4)ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ⅱ株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ⅲ注3(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は注3(4)ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ⅳ当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに注3(4)ⅱに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ⅴ注3ⅰないしⅲの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、注3ⅰないしⅲにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ⅰ行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
ⅱ行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
ⅲ行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社が保有する当社普通株式を控除した数とする。また、注3(2)号ⅴの場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 注3(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
ⅰ株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
ⅱその他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等により行使価額の調整を必要とするとき。
ⅲ行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、注3(2)号vに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
4. 新株予約権の行使期間
平成28年4月26日から平成31年4月25日までとする。ただし注6に従って当社が新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する新株予約権については、取得日の前日までとする。
5.その他の本新株予約権の行使の条件
新株予約権の一部行使はできない。
6.新株予約権の取得事由
(1) 当社は、新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、新株予約権の割当日以降、会社法第273 条及び第274 条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の15 取引日前までに通知したうえで、新株予約権1個につき、新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、新株予約権者の保有する新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
(2) 当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換もしくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合は、会社法第273 条の規定に従い、当社取締役会が定める取得日の15取引日前までに通知したうえで、新株予約権1個につき、新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、新株予約権者の保有する新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、新株予約権の発行後、当日を含めた5連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が新株予約権の行使価額を超過した場合、市場環境及び他の資金調達手法等を総合的に検討し、新株予約権者に対し、新株予約権の全部又は一部の行使を請求(以下「行使指示」という。)することができる。
(4) 新株予約権者は、当社から、前号に基づく行使指示を受けた場合には、東京証券取引所における当社の普通株式の出来高を勘案した上で、速やかに行使指示のなされた新株予約権につき、行使請求をするよう努める。
7.新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
9.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
ⅰ交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
ⅱ新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
ⅲ新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
ⅳ新株予約権を行使することのできる期間
注4に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、注5に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅴ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項第注8に準じて決定する。
ⅵ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
注2に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
ⅶその他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
注5及び注6に準じて決定する。
ⅷ譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10. その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
① 第7回新株予約権
平成20年5月27日 定時株主総会決議 平成20年6月23日取締役会決議に基づく発行
| 区分 | 事業年度末現在 (平成28年2月29日) | 提出日の前月末現在 (平成28年4月30日) |
| 新株予約権の数(個) | 467 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 186,800(注)5 | 186,800(注)5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 275(注)5 | 275(注)5 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成22年7月2日 至 平成30年7月1日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 275(注)5 資本組入額 138(注)5 | 発行価格 275(注)5 資本組入額 138(注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利喪失した者に係る新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。
2.新株予約権の権利付与日以降、株式分割等を行なう場合は、次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行ない、本新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行なうものとします。
3.権利付与日以降、株式の分割等により発行価額を下回る払込金額で新株式を発行(新株予約権等の権利行使の場合を除く)するときは、次の計算式により1株当たりの発行価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げることとします。
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 一株当り払込金額 | ||||
| 調整後 払込金額 | = | 調整前 払込金額 | × | 分割・新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数 + 分割・新規発行による増加株式数 (併合の場合は減少株式数を減ずる) | |||||
4.主な新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1)本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役若しくは従業員又は当社協力者の地位を有しているものとします。但し、当社の取締役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年により退職した場合にはこの限りではありません。
(2)新株予約権の担保権の設定及び質入等一切の処分を行うことができません。
(3)その他の条件については、当社と付与契約者との間で締結する付与契約書に定めるところによります。
(4)新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとします。
5.平成25年9月14日付で普通株式1株を100株、平成26年3月1日付で普通株式1株を2株、平成26年12月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。
これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
② 第8回新株予約権
平成24年2月20日 臨時株主総会決議 平成24年2月20日取締役会決議に基づく発行
| 区分 | 事業年度末現在 (平成28年2月29日) | 提出日の前月末現在 (平成28年4月30日) |
| 新株予約権の数(個) | 80 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 32,000(注)5 | 32,000(注)5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 250(注)5 | 250(注)5 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年2月26日 至 平成34年2月25日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 250(注)5 資本組入額 125(注)5 | 発行価格 250(注)5 資本組入額 125(注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利喪失した者に係る新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。
2.新株予約権の権利付与日以降、株式分割等を行なう場合は、次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行ない、本新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行なうものとします。
3.権利付与日以降、株式の分割等により発行価額を下回る払込金額で新株式を発行(新株予約権等の権利行使の場合を除く)又は自己株式の処分をするときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げることとします。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × (1÷株式分割(又は株式併合)の比率)
4.主な新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1)本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有しているものとする。但し、当社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年により退職した場合にはこの限りではない。
(2)本新株予約権の担保権の設定及び質入等一切の処分を行うことができない。
(3)当社普通株式が証券取引所に上場された日から6カ月を経過していること。
(4)新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとする。
5.平成25年9月14日付で普通株式1株を100株、平成26年3月1日付で普通株式1株を2株、平成26年12月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。
これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
③ 第10回新株予約権
平成24年5月22日 定時株主総会決議 平成25年2月15日取締役会決議に基づく発行
| 区分 | 事業年度末現在 (平成28年2月29日) | 提出日の前月末現在 (平成28年4月30日) |
| 新株予約権の数(個) | 122 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 48,800(注)4 | 48,800(注)4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 250(注)4 | 250(注)4 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年2月26日 至 平成35年2月25日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 250(注)4 資本組入額 125(注)4 | 発行価格 250(注)4 資本組入額 125(注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)3 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権の権利付与日以降、株式分割等を行なう場合は、次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行ない、本新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行なうものとします。
2.権利付与日以降、株式の分割等により発行価額を下回る払込金額で新株式を発行(新株予約権等の権利行使の場合を除く)又は自己株式の処分をするときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げることとします。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × (1÷株式分割(又は株式併合)の比率)
3.主な新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1)本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有しているものとする。但し、当社又は当社の子会社の取締役及び監査役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年により退職した場合にはこの限りではない。
(2)本新株予約権の担保権の設定及び質入等一切の処分を行うことができない。
(3)当社普通株式が証券取引所に上場された日から6カ月を経過していること。
(4)新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとする。
4.平成25年9月14日付で普通株式1株を100株、平成26年3月1日付で普通株式1株を2株、平成26年12月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。
これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
④ 第11回新株予約権
平成25年5月28日 定時株主総会決議 平成25年7月22日取締役会決議及び平成25年7月29日臨時取締役会決議に基づく発行
| 区分 | 事業年度末現在 (平成28年2月29日) | 提出日の前月末現在 (平成28年4月30日) |
| 新株予約権の数(個) | 50 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 20,000(注)5 | 20,000(注)5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 250(注)5 | 250(注)5 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年8月11日 至 平成35年8月10日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 250(注)5 資本組入額 125(注)5 | 発行価格 250(注)5 資本組入額 125(注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)3 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権の権利付与日以降、株式分割等を行なう場合は、次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行ない、本新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行なうものとします。
2.権利付与日以降、株式の分割等により発行価額を下回る払込金額で新株式を発行(新株予約権等の権利行使の場合を除く)又は自己株式の処分をするときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げることとします。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × (1÷株式分割(又は株式併合)の比率)
3.主な新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1)本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有しているものとする。但し、当社又は当社の子会社の取締役及び監査役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年により退職した場合にはこの限りではない。
(2)本新株予約権の担保権の設定及び質入等一切の処分を行うことができない。
(3)当社普通株式が証券取引所に上場された日から6カ月を経過していること。
(4)新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとする。
4.本新株予約権は平成25年5月28日開催の定時株主総会で新株予約権の数の上限を150個、新株予約権の目的となる株式の数の上限を150株として発行の決議を受け、これに基づき平成25年7月22日開催の取締役会において、新株予約権の数150個、新株予約権の目的となる株式の数150株の発行を決議し、平成25年7月29日開催の臨時取締役会において、新株予約権の数50個、新株予約権の目的となる株式の数50株の割当を決議いたしました。
5.平成25年9月14日付で普通株式1株を100株、平成26年3月1日付で普通株式1株を2株、平成26年12月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。
これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
⑤ 第13回新株予約権
平成26年7月17日取締役会決議に基づく発行
| 区分 | 事業年度末現在 (平成28年2月29日) | 提出日の前月末現在 (平成28年4月30日) |
| 新株予約権の数(個) | 1,381 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 276,200(注)1、5 | 276,200(注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,840(注)5 | 2,840(注)5 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年5月31日 至 平成33年8月18日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,854(注)5 資本組入額1,427(注)5 | 発行価格 2,854(注)5 資本組入額1,427(注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | - | - |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
2.新株予約権の権利付与日以降、株式分割等を行なう場合は、次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行ない、本新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行なうものとします。
3.権利付与日以降、株式の分割等により発行価額を下回る払込金額で新株式を発行(新株予約権等の権利行使の場合を除く)又は自己株式の処分をするときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げることとします。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × (1÷株式分割(又は株式併合)の比率)
また、新株予約権の権利付与日以降、普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げることとします。
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 一株当り払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の一株当りの時価 | |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||
上記のほか、新株予約権の権利付与日以降、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、平成28年2月期から平成30年2月期までのいずれかの期において、経常利益(当社の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)における経常利益をいい、以下同様とする。)が10億円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。また、会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を当社の取締役会にて定めるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、顧問または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.平成26年12月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。
これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
⑥ 第14回新株予約権
平成27年7月22日取締役会決議に基づく発行
| 区分 | 事業年度末現在 (平成28年2月29日) | 提出日の前月末現在 (平成28年4月30日) |
| 新株予約権の数(個) | 500 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 50,000(注)1 | 50,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,843 | 1,843 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成30年5月31日 至 平成35年8月9日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,843 資本組入額 922 | 発行価格 1,843 資本組入額 922 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | - | - |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
2.新株予約権の権利付与日以降、株式分割等を行なう場合は、次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行ない、本新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行なうものとします。
3.権利付与日以降、株式の分割等により発行価額を下回る払込金額で新株式を発行(新株予約権等の権利行使の場合を除く)又は自己株式の処分をするときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げることとします。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × (1÷株式分割(又は株式併合)の比率)
また、新株予約権の権利付与日以降、普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げることとします。
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 一株当り払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の一株当りの時価 | |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||
上記のほか、新株予約権の権利付与日以降、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、平成30年2月期から平成32年2月期までのいずれかの期において、経常利益(当社の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)における経常利益をいい、以下同様とする。)が13億円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。また、会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を当社の取締役会にて定めるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、顧問又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑦ 第15回新株予約権
平成28年4月7日取締役会決議に基づく発行
| 区分 | 事業年度末現在 (平成28年2月29日) | 提出日の前月末現在 (平成28年4月30日) |
| 新株予約権の数(個) | - | 10,590 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | - | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | - | 1,059,000(注)1、2、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | - | 1,388(注)1、2、3 |
| 新株予約権の行使期間 | - | 自 平成28年4月26日 至 平成31年4月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | - | 発行価格 4,691(注)8 資本組入2,346(注)8 |
| 新株予約権の行使の条件 | - | (注)5、6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | - | (注)7 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | (注)9 |
(注)1.新株予約権の算定方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は1,059,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。ただし、本項第(2)号及び第(3)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第10項の規定に従って行使価額(第9項第(2)号に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数= | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第10項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、当該本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に割当株式数を乗じた金額とする。また、その計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとする。
(2) 行使価額は、金1,388円とする。ただし、行使価額は第10項の規定に従って調整されるものとする。
3.行使価額の調整
(1) 新株予約権の割当日後、注3(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行普通株式数 | + | 交付普通株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数 + 交付普通株式数 | ||||||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
ⅰ注3(4)ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ⅱ株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ⅲ注3(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は注3(4)ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ⅳ当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに注3(4)ⅱに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ⅴ注3ⅰないしⅲの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、注3ⅰないしⅲにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | = | 調 整 前 行使価額 | - | 調 整 後 行使価額 | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された普通株式数 | ||
| 調整後行使価額 | ||||||||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ⅰ行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
ⅱ行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
ⅲ行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社が保有する当社普通株式を控除した数とする。また、注3(2)号ⅴの場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 注3(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
ⅰ株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
ⅱその他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等により行使価額の調整を必要とするとき。
ⅲ行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、注3(2)号vに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
4. 新株予約権の行使期間
平成28年4月26日から平成31年4月25日までとする。ただし注6に従って当社が新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する新株予約権については、取得日の前日までとする。
5.その他の本新株予約権の行使の条件
新株予約権の一部行使はできない。
6.新株予約権の取得事由
(1) 当社は、新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、新株予約権の割当日以降、会社法第273 条及び第274 条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の15 取引日前までに通知したうえで、新株予約権1個につき、新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、新株予約権者の保有する新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
(2) 当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換もしくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合は、会社法第273 条の規定に従い、当社取締役会が定める取得日の15取引日前までに通知したうえで、新株予約権1個につき、新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、新株予約権者の保有する新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、新株予約権の発行後、当日を含めた5連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が新株予約権の行使価額を超過した場合、市場環境及び他の資金調達手法等を総合的に検討し、新株予約権者に対し、新株予約権の全部又は一部の行使を請求(以下「行使指示」という。)することができる。
(4) 新株予約権者は、当社から、前号に基づく行使指示を受けた場合には、東京証券取引所における当社の普通株式の出来高を勘案した上で、速やかに行使指示のなされた新株予約権につき、行使請求をするよう努める。
7.新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
9.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
ⅰ交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
ⅱ新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
ⅲ新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
ⅳ新株予約権を行使することのできる期間
注4に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、注5に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅴ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項第注8に準じて決定する。
ⅵ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
注2に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
ⅶその他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
注5及び注6に準じて決定する。
ⅷ譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10. その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
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