四半期報告書-第19期第2四半期(平成29年6月1日-平成29年8月31日)

(2)【新株予約権等の状況】
当第2四半期連結会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	平成29年7月31日
新株予約権の数(個)	4,965(注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	496,500(注)1
新株予約権の行使持の払込金額(円)	850円(注)2
新株予約権の行使期間	自平成32年6月1日 至平成32年12月30日 (但し、平成32年12月30日が銀行営業日でない場合はその前銀行営業日までとする。)
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 950.87円(注)3 資本組入額 475.435円(注)3

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、平成30年2月期、平成31年2月期及び平成32年2月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書において、1).営業利益に減価償却費(のれん償却費を含む)を加算した額(以下、「参照指数」という)の累計額が5,850百万円以上、且つ、2).平成30年2月期、平成31年2月期及び平成32年2月期の各事業年度にかかる参照指数が前期の参照指数を超過した場合、本新株予約権を行使することができる。(尚、平成29年2月期の参照指数は、1,700百万円とする。) なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指数の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指数を取締役会にて定めるものとする。 ②株式会社FIBCを除く新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下同じ)の取締役、監査役若しくは使用人又は外部協力者(当社または当社関係会社の役員又は従業員の地位を失った後、当社または当社関係会社と継続的な取引関係又は協力関係にある者として当社の取締役会により認められた者をいう。以下同様とする。)であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合は、この限りではない。 ③株式会社FIBCは、本新株予約権の権利行使時において以下のいずれの条件も充足している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。 1)藤田恭嗣氏が当社又は当社関係会社の取締役、監査役若しくは使用人又は当社の外部協力者であること。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合を除く。 2)株式会社FIBCが藤田恭嗣氏の資産管理事業を営んでいること。 ④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑥各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 ②新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合、又はその他正当な理由があると取締役会が判断した場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)4

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合で、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で目的となる株式の数の調整を行うことができるものとする。
2.行使価額の調整
(1)本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げるものとする。

調整後行使価額=調整前行使価額 ×	1
	分割又は併合の比率

(2)本新株予約権の割当日後、当社が、時価を下回る価額で新株式の発行(本新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。)を行う場合、又は、当社が時価を下回る価格で自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

				既発行 株式数	+	新規発行 株式数	×	1株当たり 払込金額
調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			新規発行前の1株当たりの時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
(3)本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式1株の払込金額
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、上表「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の2分の1に相当する金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合その端数を切り上げる。資本金等増加限度額から資本金増加分を減じた額は、資本準備金に組み入れるものとする。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上表「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。