有価証券報告書-第2期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(a) 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営環境が大きく変化するなか、基盤産業を中核事業とする者として、「迅速かつ的確な意思決定の可能な経営機構の整備」と「社会からの揺るぎない信頼の確立」をコーポレート・ガバナンスの主たる目的とし、その実現のため、以下の企業統治体制を採用しております。
当社は、監査役制度採用会社であり、取締役会は、毎月1回の定例開催に加え、必要に応じて随時開催し、会社の業務執行にかかる意思決定及び取締役の職務執行の監督について、取締役10名(うち社外取締役2名)が適正に実施しております。
また、監査役会においては、監査役4名(うち社外監査役2名)が緊密に協力しながら、取締役会における意思決定及び取締役の職務執行等について、厳正な監査を実施しております。
(b) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況等
当社は、取締役会が定める「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」のもと、事業運営の適法性と効率性を確保しております。
取締役は、取締役会において、会社の業務執行にかかる重要事項を適時に諮り、職務執行状況を定期的に又は必要に応じて報告するとともに、適正な経営判断が行えるよう、グループ経営執行会議等を通じて、社内及びグループ内の情報収集と意思疎通を徹底しており、子会社情報が取締役会に迅速かつ的確に報告されるようにしております。また、子会社の取締役は、職務権限に関する規定により、「当社に承認を求める事項」、「当社からの指示に基づき意思決定を行う事項」、「各子会社において決裁する事項」を判断したうえで、迅速・的確な意思決定を行っており、各子会社で決裁された重要事項については、定期的に当社に報告されております。
また、法令及び社内規則に基づいた迅速かつ的確な意思決定に努めながら、グループとしての統一方針のもと、中期経営計画や年度予算の確実な遂行に向けて、グループ各社の部門目標を適切に管理し、これらの経営目標の進捗状況について、取締役会等にて随時確認、検証しております。
さらに、事業全般におけるリスクを把握、評価、分析し、中期経営計画や部門目標等に反映して適切に管理しているほか、ライフライン事業に携わる者として大規模地震等の保安上のリスクに備え、グループ全体として保安体制を整備しております。
このほか、事業全般にわたる適法性を担保するため、顧問契約を結んでいる2法律事務所及び1会計事務所に専門的な助言を仰ぐとともに、当社社長及び子会社社長等で構成されるコンプライアンス委員会を設置し、遵法精神と企業倫理に基づいた企業活動を推進しております。
(c) 内部統制システム及びリスク管理体制等の模式図
② 内部監査及び監査役監査
当社におきましては、監査役が会計監査人(有限責任 あずさ監査法人)と情報交換、意見交換を随時行いながら、監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行等の監査を厳正に実施するほか、取締役社長の直轄組織として監査室(人員3名)を設置し、監査役及び会計監査人と連携、相談を行いながら、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制及び子会社を含めた従業員の職務執行等の内部監査を行っております。また、監査役のうち1名は、長年にわたり経理部門で培った経験により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役の機能は、当社の経営及び取締役の職務執行等について、客観的・専門的な視点を生かして、経営への助言及び職務執行に対する監督を行うことと考えております。また、社外監査役の機能は、取締役会における意思決定及び取締役の職務執行等について、専門的視点を生かした厳正な監査をすることと考えております。当社は、社外役員に対し必要かつ十分な社内情報を提供しているとともに、社外役員と監査室及び会計監査人との関係については、その他の役員と同様に連携、相談ができる体制を構築しております。
なお、社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準については、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考にしたうえで「社外役員の独立性基準」を設定しており、独立性を確保しつつ職務を適切に遂行できる人物を選任しております。
当社の社外取締役は取締役10名中2名であり、社外監査役は4名中2名であります。各社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係については、以下のとおりであります。なお、いずれの社外取締役及び社外監査役も当社との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役棚橋祐治氏は、行政分野及び企業経営等における豊富な経験で培われた高い見識を生かして社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は通商産業省(現 経済産業省)事務次官等を経た後、当社の大株主である石油資源開発㈱の代表取締役社長に就任し、現在同社の取締役会長、またその他にSMK㈱及びセイノーホールディングス㈱の社外取締役であるものの、当社とそれらの会社の間に直接の取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、当社は同氏を独立役員に指定し、東京証券取引所へ届け出ております。
社外取締役大槻幸一郎氏は、行政分野及び企業経営等における豊富な経験で培われた高い見識を生かして社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は千葉県副知事職を経た後アジア航測㈱に入社し、同社代表取締役社長、代表取締役会長等を歴任後、現在は特別顧問に就任しておりますが、当社と同社の間に資本的関係又は直接の取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、当社は同氏を独立役員に指定し、東京証券取引所へ届け出ております。また、同氏は関東天然瓦斯開発㈱の社外取締役を務めた経験があり、当時も独立役員として届け出ておりました。
社外監査役田中尚文氏は、当社の主要な子会社の関東天然瓦斯開発㈱の同業者である㈱合同資源の取締役会長であり、主にガス事業、ヨード・かん水事業における専門性を生かし、充実した監査に努めております。なお、㈱合同資源は当社の主要株主であり、当社と同社は社外役員の相互就任の関係にあるほか、関東天然瓦斯開発㈱が同社にガス及びかん水の販売等を行う一方で、同社からガス及びヨードを仕入れております。また、同氏は関東天然瓦斯開発㈱の社外監査役を務めた経験があります。
社外監査役吉益信治氏は、弁護士であり、法律的視点に基づく監査の充実を図っております。同氏は当社の顧問弁護士が所属する法律事務所のパートナー弁護士でありますが、①顧問弁護士と当社の顧問契約は、顧問弁護士個人との契約であり、法律事務所を介在させていないこと、②顧問弁護士報酬についても同氏の関与はなく、報酬額も少額で当社の独立性判断基準に照らして問題のないことから、同氏の当社に対する独立性に影響を与えるおそれはありません。また、神田通信機㈱の社外監査役及び㈱パーカーコーポレーションの社外取締役にも就任しておりますが、当社とそれらの会社の間に資本関係又は直接の取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれもないことから、独立役員に指定し、東京証券取引所へ届け出ております。また、同氏は関東天然瓦斯開発㈱及び大多喜ガス㈱の社外監査役を務めた経験があり、当時も両社の独立役員として届け出ておりました。
④ 役員報酬等
(a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 使用人兼務役員の使用人分給与に重要なものはなく、表中に含まれておりません。
(b) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(c) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬は、基本報酬とストックオプション、賞与から構成されております。報酬の額については、基本報酬は役位や担当を勘案し、ストックオプションは役位に応じ、賞与は業績の状況等を勘案の上、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定しております。
監査役の報酬は、基本報酬のみとしております。報酬の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 13銘柄
貸借対照表計上額の合計額 5,436百万円
(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的など
(前事業年度)
特定投資株式
(注) 当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄の数が30に満たないため、保有する特定投資株式の全上場銘柄について記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
(注) 当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄の数が30に満たないため、保有する特定投資株式の全上場銘柄について記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
(c) 保有目的が純投資目的である投資株式
⑥ 会計監査の状況
(注) 1 監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は、上記のとおりであります。
2 監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士9名、その他8名であります。
⑦ 役員の員数
当社は、取締役の員数を15名以内、監査役の員数を5名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 役員選任の決議要件等
当社は、株主総会における取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、取締役の経営責任を明確化するとともに、経営環境の変化に即応した体制を構築するため、取締役の任期を1年とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
また、当社は、経営環境の変化に対応して機動的に株主への利益還元を行うことを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
① 企業統治の体制
(a) 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営環境が大きく変化するなか、基盤産業を中核事業とする者として、「迅速かつ的確な意思決定の可能な経営機構の整備」と「社会からの揺るぎない信頼の確立」をコーポレート・ガバナンスの主たる目的とし、その実現のため、以下の企業統治体制を採用しております。
当社は、監査役制度採用会社であり、取締役会は、毎月1回の定例開催に加え、必要に応じて随時開催し、会社の業務執行にかかる意思決定及び取締役の職務執行の監督について、取締役10名(うち社外取締役2名)が適正に実施しております。
また、監査役会においては、監査役4名(うち社外監査役2名)が緊密に協力しながら、取締役会における意思決定及び取締役の職務執行等について、厳正な監査を実施しております。
(b) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況等
当社は、取締役会が定める「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」のもと、事業運営の適法性と効率性を確保しております。
取締役は、取締役会において、会社の業務執行にかかる重要事項を適時に諮り、職務執行状況を定期的に又は必要に応じて報告するとともに、適正な経営判断が行えるよう、グループ経営執行会議等を通じて、社内及びグループ内の情報収集と意思疎通を徹底しており、子会社情報が取締役会に迅速かつ的確に報告されるようにしております。また、子会社の取締役は、職務権限に関する規定により、「当社に承認を求める事項」、「当社からの指示に基づき意思決定を行う事項」、「各子会社において決裁する事項」を判断したうえで、迅速・的確な意思決定を行っており、各子会社で決裁された重要事項については、定期的に当社に報告されております。
また、法令及び社内規則に基づいた迅速かつ的確な意思決定に努めながら、グループとしての統一方針のもと、中期経営計画や年度予算の確実な遂行に向けて、グループ各社の部門目標を適切に管理し、これらの経営目標の進捗状況について、取締役会等にて随時確認、検証しております。
さらに、事業全般におけるリスクを把握、評価、分析し、中期経営計画や部門目標等に反映して適切に管理しているほか、ライフライン事業に携わる者として大規模地震等の保安上のリスクに備え、グループ全体として保安体制を整備しております。
このほか、事業全般にわたる適法性を担保するため、顧問契約を結んでいる2法律事務所及び1会計事務所に専門的な助言を仰ぐとともに、当社社長及び子会社社長等で構成されるコンプライアンス委員会を設置し、遵法精神と企業倫理に基づいた企業活動を推進しております。
(c) 内部統制システム及びリスク管理体制等の模式図
② 内部監査及び監査役監査
当社におきましては、監査役が会計監査人(有限責任 あずさ監査法人)と情報交換、意見交換を随時行いながら、監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行等の監査を厳正に実施するほか、取締役社長の直轄組織として監査室(人員3名)を設置し、監査役及び会計監査人と連携、相談を行いながら、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制及び子会社を含めた従業員の職務執行等の内部監査を行っております。また、監査役のうち1名は、長年にわたり経理部門で培った経験により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役の機能は、当社の経営及び取締役の職務執行等について、客観的・専門的な視点を生かして、経営への助言及び職務執行に対する監督を行うことと考えております。また、社外監査役の機能は、取締役会における意思決定及び取締役の職務執行等について、専門的視点を生かした厳正な監査をすることと考えております。当社は、社外役員に対し必要かつ十分な社内情報を提供しているとともに、社外役員と監査室及び会計監査人との関係については、その他の役員と同様に連携、相談ができる体制を構築しております。
なお、社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準については、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考にしたうえで「社外役員の独立性基準」を設定しており、独立性を確保しつつ職務を適切に遂行できる人物を選任しております。
当社の社外取締役は取締役10名中2名であり、社外監査役は4名中2名であります。各社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係については、以下のとおりであります。なお、いずれの社外取締役及び社外監査役も当社との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役棚橋祐治氏は、行政分野及び企業経営等における豊富な経験で培われた高い見識を生かして社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は通商産業省(現 経済産業省)事務次官等を経た後、当社の大株主である石油資源開発㈱の代表取締役社長に就任し、現在同社の取締役会長、またその他にSMK㈱及びセイノーホールディングス㈱の社外取締役であるものの、当社とそれらの会社の間に直接の取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、当社は同氏を独立役員に指定し、東京証券取引所へ届け出ております。
社外取締役大槻幸一郎氏は、行政分野及び企業経営等における豊富な経験で培われた高い見識を生かして社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は千葉県副知事職を経た後アジア航測㈱に入社し、同社代表取締役社長、代表取締役会長等を歴任後、現在は特別顧問に就任しておりますが、当社と同社の間に資本的関係又は直接の取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、当社は同氏を独立役員に指定し、東京証券取引所へ届け出ております。また、同氏は関東天然瓦斯開発㈱の社外取締役を務めた経験があり、当時も独立役員として届け出ておりました。
社外監査役田中尚文氏は、当社の主要な子会社の関東天然瓦斯開発㈱の同業者である㈱合同資源の取締役会長であり、主にガス事業、ヨード・かん水事業における専門性を生かし、充実した監査に努めております。なお、㈱合同資源は当社の主要株主であり、当社と同社は社外役員の相互就任の関係にあるほか、関東天然瓦斯開発㈱が同社にガス及びかん水の販売等を行う一方で、同社からガス及びヨードを仕入れております。また、同氏は関東天然瓦斯開発㈱の社外監査役を務めた経験があります。
社外監査役吉益信治氏は、弁護士であり、法律的視点に基づく監査の充実を図っております。同氏は当社の顧問弁護士が所属する法律事務所のパートナー弁護士でありますが、①顧問弁護士と当社の顧問契約は、顧問弁護士個人との契約であり、法律事務所を介在させていないこと、②顧問弁護士報酬についても同氏の関与はなく、報酬額も少額で当社の独立性判断基準に照らして問題のないことから、同氏の当社に対する独立性に影響を与えるおそれはありません。また、神田通信機㈱の社外監査役及び㈱パーカーコーポレーションの社外取締役にも就任しておりますが、当社とそれらの会社の間に資本関係又は直接の取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれもないことから、独立役員に指定し、東京証券取引所へ届け出ております。また、同氏は関東天然瓦斯開発㈱及び大多喜ガス㈱の社外監査役を務めた経験があり、当時も両社の独立役員として届け出ておりました。
④ 役員報酬等
(a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 134 | 88 | 17 | 29 | 10 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 38 | 38 | - | - | 3 |
| 社外役員 | 12 | 12 | - | - | 3 |
(注) 使用人兼務役員の使用人分給与に重要なものはなく、表中に含まれておりません。
(b) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(c) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬は、基本報酬とストックオプション、賞与から構成されております。報酬の額については、基本報酬は役位や担当を勘案し、ストックオプションは役位に応じ、賞与は業績の状況等を勘案の上、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定しております。
監査役の報酬は、基本報酬のみとしております。報酬の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 13銘柄
貸借対照表計上額の合計額 5,436百万円
(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的など
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱千葉銀行 | 1,232,000 | 978 | 取引金融機関としての関係強化のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,585,000 | 734 | 取引金融機関としての関係強化のため |
| 京葉瓦斯㈱ | 300,000 | 167 | グループ会社の取引先としての関係強化のため |
| ㈱京葉銀行 | 226,000 | 152 | 取引金融機関としての関係強化のため |
| ㈱ノーリツ | 56,000 | 110 | グループ会社の取引先としての関係強化のため |
| 双葉電子工業㈱ | 28,600 | 50 | グループ会社の取引先としての関係強化のため |
| 岡谷綱機㈱ | 5,400 | 41 | グループ会社の取引先としての関係強化のため |
| ㈱千葉興業銀行 | 33,800 | 28 | 取引金融機関としての関係強化のため |
| 新コスモス電機㈱ | 20,000 | 24 | グループ会社の取引先としての関係強化のため |
| 愛知時計電機㈱ | 57,000 | 18 | グループ会社の取引先としての関係強化のため |
| 大東建託㈱ | 400 | 5 | グループ会社の取引先としての関係強化のため |
(注) 当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄の数が30に満たないため、保有する特定投資株式の全上場銘柄について記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱千葉銀行 | 1,232,000 | 1,064 | 取引金融機関としての関係強化のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,585,000 | 730 | 取引金融機関としての関係強化のため |
| 京葉瓦斯㈱ | 300,000 | 167 | グループ会社の取引先としての関係強化のため |
| ㈱京葉銀行 | 226,000 | 130 | 取引金融機関としての関係強化のため |
| ㈱ノーリツ | 56,000 | 103 | グループ会社の取引先としての関係強化のため |
| 双葉電子工業㈱ | 28,600 | 46 | グループ会社の取引先としての関係強化のため |
| 岡谷綱機㈱ | 5,400 | 45 | グループ会社の取引先としての関係強化のため |
| 新コスモス電機㈱ | 20,000 | 26 | グループ会社の取引先としての関係強化のため |
| ㈱千葉興業銀行 | 33,800 | 22 | 取引金融機関としての関係強化のため |
| 愛知時計電機㈱ | 57,000 | 18 | グループ会社の取引先としての関係強化のため |
| 大東建託㈱ | 400 | 5 | グループ会社の取引先としての関係強化のため |
(注) 当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄の数が30に満たないため、保有する特定投資株式の全上場銘柄について記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
(c) 保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 (百万円) | 当事業年度 (百万円) | ||||
| 貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | ― | 339 | 0 | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | 1,290 | 1,123 | 36 | - | 669 |
⑥ 会計監査の状況
| 公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 |
| 星 長 徹 也 | 有限責任 あずさ監査法人 |
| 土 肥 真 | 有限責任 あずさ監査法人 |
| 小 出 健 治 | 有限責任 あずさ監査法人 |
(注) 1 監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は、上記のとおりであります。
2 監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士9名、その他8名であります。
⑦ 役員の員数
当社は、取締役の員数を15名以内、監査役の員数を5名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 役員選任の決議要件等
当社は、株主総会における取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、取締役の経営責任を明確化するとともに、経営環境の変化に即応した体制を構築するため、取締役の任期を1年とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
また、当社は、経営環境の変化に対応して機動的に株主への利益還元を行うことを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。