臨時報告書

当社は、平成29年11月24日開催の当社取締役会において、当社を吸収合併存続会社とし、当社の特定子会社かつ連結子会社であるパイオニアVC株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしました。これにより特定子会社の異動が生ずることになりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び同第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名称 :パイオニアVC株式会社
② 住所 :東京都品川区上大崎2丁目25番2号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 原 清
④ 資本金の額 :100百万円(平成29年11月24日現在)
⑤ 事業の内容 :産業用・業務用システム製品の企画、開発、販売及び保守
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:9,800個
異動後:   -個(本合併(吸収合併)により消滅)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後: -%(本合併(吸収合併)により消滅)
(注) 総株主等の議決権に対する割合は、パイオニアVC株式会社の平成29年11月24日現在における総株主等の議決権の数(9,800個)を基準に算出しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が平成29年12月28日(予定)にパイオニアVC株式会社の株式を追加取得し完全子会社化した後、当該完全子会社を吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
② 異動の年月日:平成29年12月31日(本合併の効力発生予定日)

2.吸収合併に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 名称、住所、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
a. 名称 :パイオニアVC株式会社
b. 住所 :東京都品川区上大崎2丁目25番2号
c. 代表者の氏名:代表取締役社長 原 清
d. 資本金の額 :100百万円(平成29年11月24日現在)
e. 純資産の額 :460,483千円(平成28年12月31日現在)
f. 総資産の額 :896,200千円(平成28年12月31日現在)
g. 事業の内容 :産業用・業務用システム製品の企画、開発、販売及び保守
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	平成26年12月期	平成27年12月期	平成28年12月期
売上高(千円)	1,558,737	2,161,879	1,988,494
営業利益(千円)	106,660	115,827	5,427
経常利益(千円)	108,217	116,533	△12,332
当期純利益(千円)	44,746	190,117	△114,421

(注)1 千円未満を切り捨てています。
2 売上高には、消費税等は含まれておりません。
3 平成26年12月期は、当社に連結された平成26年5月から平成26年12月の8ヶ月間の数字を記載しています。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社ブイキューブ	パイオニア株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	85.05%	14.95%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
a. 資本関係:当社は、本臨時報告書提出時点においてパイオニアVC株式会社の発行済株式の85.05%を保有しておりますが、平成29年12月28日を予定日としてパイオニアVC株式会社の株式を追加取得し、本合併に係る効力の発生までに同社は当社の完全子会社となります。
b. 人的関係:当社役員による役員兼任の関係があります。
c. 取引関係:パイオニアVC株式会社は、当社に対して資金の貸付を行っております。
(2)当該吸収合併の目的
吸収合併の対象となるパイオニアVC株式会社は、オンプレミス型Web会議や電子黒板等のサービスを提供しており、当社はクラウド型Web会議等のサービスを提供しております。それぞれが顧客に提案しているサービスを総合的に提案し、サービス内容の充実を図ることで顧客満足度の向上を実現し、また、経営資源の当社グループ内での有効活用、グループ全体での管理コスト削減を進めるため、当社を存続会社として吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当の内容、その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、パイオニアVC株式会社は解散します。本合併は会社法第796条第2項に基づく簡易合併であるため、合併契約承認に関する株主総会は開催しません。
② 吸収合併に係る割当の内容
本合併による株式その他の金銭等の割当はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併契約書の内容は別紙「合併契約書」をご参照下さい。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号:株式会社ブイキューブ
本店の所在地:東京都目黒区上目黒二丁目1番1号
代表者の氏名:代表取締役社長 間下 直晃
資本金の額:2,687百万円
純資産の額:現時点では確定しておりません。
総資産の額:現時点では確定しておりません。
事業の内容:ビジュアルコミュニケーションツールの企画、開発、販売、運用及び保守、並びに企業等に対するビジュアルコミュニケーションサービスの提供
以 上