訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2019/03/15 16:50
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成30年9月3日、会社法第370条(取締役会の決議に代わる書面決議)の規定により、当社のビジュアルコミュニケーションサービス事業の一部である電子黒板サービス事業(以下、「対象事業」といいます。)を、テクノホライゾン・ホールディングス株式会社の完全子会社である株式会社エルモ社(以下、「エルモ社」といいます。)に譲渡すること(以下、「本事業譲渡」といいます。)について基本的に合意し、今後具体的な協議を進めていくため基本合意書を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
事業の譲渡又は譲受けの決定
(1)当該事業の譲渡先の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(2)当該事業譲渡の目的
本事業譲渡においてエルモ社に対し移転する予定の対象事業は、当社が平成26年5月1日付で子会社化したパイオニアソリューションズ株式会社(同日付でパイオニアVC株式会社に社名変更し、平成29年12月31日付で当社に吸収合併)から引継いだ事業の一部であり、文教領域での電子黒板と協働学習支援システムの開発・販売を手掛ける事業です。
当社グループを取り巻く事業環境が変化する中、当社は対象事業の今後の更なる発展のためにあらゆる可能性を検討し、社内で議論を重ねてまいりました。その過程で、将来の遠隔授業の展開を見据え、対象事業の成長戦略を当社単独で実行していくよりも、国内外問わず長年に亘って文教事業を展開し、豊富な実績を有するエルモ社へ対象事業を譲渡することが最善策であることをエルモ社と確認できたことから、両社は、今般、本事業譲渡の実現に向けて具体的な協議を進めていくことを決定し、基本合意書を締結することといたしました。
(3)当該事業譲渡の契約内容
※本事業譲渡は、会社法第467条第1項各号に該当しないため、当社株主総会の決議を不要とする簡易手続によります。
なお、現時点では当該事業譲渡の諸条件は未確定であり、詳細が決定次第、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上
名称 | 株式会社エルモ社 |
住所 | 愛知県名古屋市南区塩屋町一丁目3番地4 |
代表者の氏名 | 代表取締役会長兼社長 野村 拡伸 |
資本金 | 796百万円 (平成30年3月末) |
事業の内容 | 光学機器、電気機器、精密機器の製造および販売 |
(2)当該事業譲渡の目的
本事業譲渡においてエルモ社に対し移転する予定の対象事業は、当社が平成26年5月1日付で子会社化したパイオニアソリューションズ株式会社(同日付でパイオニアVC株式会社に社名変更し、平成29年12月31日付で当社に吸収合併)から引継いだ事業の一部であり、文教領域での電子黒板と協働学習支援システムの開発・販売を手掛ける事業です。
当社グループを取り巻く事業環境が変化する中、当社は対象事業の今後の更なる発展のためにあらゆる可能性を検討し、社内で議論を重ねてまいりました。その過程で、将来の遠隔授業の展開を見据え、対象事業の成長戦略を当社単独で実行していくよりも、国内外問わず長年に亘って文教事業を展開し、豊富な実績を有するエルモ社へ対象事業を譲渡することが最善策であることをエルモ社と確認できたことから、両社は、今般、本事業譲渡の実現に向けて具体的な協議を進めていくことを決定し、基本合意書を締結することといたしました。
(3)当該事業譲渡の契約内容
譲渡事業 | 文教領域での電子黒板と協働学習支援システムの開発・販売 | |
譲渡する資産 (平成30年12月31日) | 譲渡する対象事業の資産の内容はソフトウエア及び棚卸資産等、譲渡する対象事業の負債の内容は前受金です。 | |
譲渡事業の売上高 (平成29年12月期) | 1,007百万円 | |
譲渡価額 | 金750百万円、決済方法は現金による決済です。 なお、譲渡価額は本事業譲渡実行日までに変動する可能性があります。 | |
日程 | 平成30年9月3日(月) | 基本合意締結日 |
平成30年9月28日(金) | 譲渡契約締結日 | |
平成30年12月31日(月) | 事業譲渡実行日 |
※本事業譲渡は、会社法第467条第1項各号に該当しないため、当社株主総会の決議を不要とする簡易手続によります。
なお、現時点では当該事業譲渡の諸条件は未確定であり、詳細が決定次第、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上