訂正四半期報告書-第18期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)

(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前連結会計年度において2期連続で重要な減損損失を計上するとともに、2期連続で営業損失を計上し、5期連続で親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。当第2四半期連結累計期間においても重要な減損損失を計上するとともに、重要な営業損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上し、その結果、第1四半期連結会計期間末から債務超過となり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当該状況を解消するため、当社グループは、2017年8月9日付「構造改革及び中期経営計画の骨子について」において発表したOLEDディスプレイの量産化技術の確立と事業化の加速を目的とした戦略的パートナーとして新たなスポンサーを選定し、その支援により財務面においては、足元及び将来に亘っての運転資金の確保、キャッシュ・フローの正常化、今後の成長投資資金の獲得及び安定的な事業継続を目的とした純資産の確保等、事業面においては、世界的なサプライチェーンマネジメント機能や幅広い顧客基盤を組み合わせたビジネスの改善、蒸着方式OLEDディスプレイの事業化、及びコスト構造の改善等の早期実現を目指してきました。
上記戦略的パートナーシップの構築にあたって、当社は筆頭株主である株式会社INCJ(以下「INCJ」といいます。)とも協議をしながら、複数の戦略的パートナー候補先との間で協議を進め、その結果、2019年4月12日に、①Suwa Investment Holdings, LLC(以下「Suwa」といいます。)とのCAPITAL AND BUSINESS ALLIANCE AGREEMENT、②TPK Holding Co., Ltd.(以下「TPK」といいます。)との液晶ディスプレイビジネスに関する業務提携に向けたLCD Business Alliance Basic Agreement、③Harvest Tech Investment Management Co., Ltd.(以下「Harvest Tech」といいます。)との蒸着方式OLEDディスプレイの量産計画に関する業務提携の策定及び実行に向けたMemorandum of Understandingをそれぞれ締結しました。
上記①の契約については、Suwaへの出資予定者であったTPK及びCGLグループ(Cosgrove Global Limited及びTopnotch Corporate Limited)が、出資予定者から離脱することとなったことや、INCJに対して第三者割当の方法により発行する予定の優先株式の発行総額が変更されたこと等から、2019年8月7日付で、Suwaとの間で当該契約の内容を一部変更したAMENDED AND RESTATED CAPITAL AND BUSINESS ALLIANCE AGREEMENT(以下「本資本業務提携変更契約」といいます。)を締結いたしました。
また、当社は、INCJ及びSuwaとの間で、2019年4月12日付でMemorandum of Understanding(MOU)を締結し、INCJから、①既存のINCJからの各支援に係るチェンジ・オブ・コントロール条項を行使しないこと、②新規貸付及び優先株式の引受けによるリファイナンスを行うこと、③本第三者割当の払込みまでブリッジ・ローンを提供することについて合意いたしました。その後、当社は、2019年5月30日に当社保有の株式会社JOLEDの全ての株式をINCJに対して譲渡することをもって、ブリッジ・ローンによる借入(元本総額200億円)の全部及びINCJからの劣後特約付貸付(元本総額300億円)の一部である246億9,504万円の計446億9,504万円の弁済に充てることについて合意いたしました。本合意において、MOUで規定していた内容のうち、新規貸付の総額を770億円から500億円に、優先株式の総額を750億円から1,020億円にそれぞれ変更すること、及び優先株式に付される金銭を対価とする取得請求権を行使しないことについて新たに合意いたしました。上記MOU及び合意に基づき、2019年8月27日、INCJとの間で新規貸付(総額500億円)に係るSenior Facility Agreement(シニア・ローン契約)を締結したほか、当社取締役会においてINCJに対する第三者割当の方法による優先株式の発行を決議し、INCJ及びSuwaとの間で優先株式の発行(総額1,020億円)に係るPreferred Share Subscription Agreement(優先株式引受契約)を締結しました。
また、本資本業務提携変更契約の締結に係る検討・交渉の結果、当社がSuwaに対して第三者割当により発行する当社の普通株式(以下「本新株式」といいます。)並びに株式会社ジャパンディスプレイ第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本第2回新株予約権付社債」といいます。)及び株式会社ジャパンディスプレイ第3回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本第3回新株予約権付社債」といいます。また、Suwaに対する第三者割当による本新株式、本第2回新株予約権付社債及び本第3回新株予約権付社債の発行を総称して「本第三者割当」といいます。)に関する事項の一部が変更されたことに伴い、当社は2019年8月7日付の取締役会において、本新株式に係る申込期間及び払込期日、本第2回新株予約権付社債及び本第3回新株予約権付社債のそれぞれの申込期間及び払込期日、発行価額の総額並びにそれぞれに付された各新株予約権の行使期間を変更する旨の決議を行いました。
さらに、当社は、TPKがSuwaの出資予定者から離脱したことを受け、2019年8月9日、TPKとの間でTermination Agreement on LCD Business Alliance Basic Agreementを締結し、TPKとの間のLCD Business Alliance Basic Agreementを解除することに合意いたしました。
本第三者割当の払込みに要する資金等の状況について、Suwaの出資予定者のうちHarvest Techからは、Harvest Techが組成するファンド(以下「Harvest Tech Overseas Fund」といいます。)による当社が発行する普通株式及び第2回新株予約権付社債に係る出資予定額200百万米ドルを300百万米ドルに変更した上で、当該出資の実行に必要とされる内部の機関決定がなされた旨の報告を受け、また、当該出資を確約するコミットメントレター(300百万米ドル)を受領しました。また、当社は、Harvest TechのWinston Henry Lee氏から、Harvest Tech Overseas Fundによる上記出資予定額を300百万米ドルから400百万米ドルに変更し、そのうち100百万米ドルについて、当社顧客から支援を受けることにより払込みに要する資金を確保する旨をHarvest Techと当社顧客との間で合意した旨の報告を受けておりました。さらに、当社は、Harvest Techから、当社が発行する第3回新株予約権付社債に係る出資予定額300億円のうち200億円については、当該出資の実行に必要とされる内部の機関決定がなされた旨の報告を受け、また、当該出資を確約するコミットメントレター(200億円)を受領しました。加えて、2019年6月28日に、Suwaの新たな出資予定候補者であるOasis Management Company Ltd.(以下「Oasis」といいます。)から、同社が運用又は助言するファンドからのSuwaによる当社普通株式の引受けのための150百万米ドル以上180百万米ドル以下の出資の実行に必要とされる内部の機関決定がなされた旨の報告を受け、また、2019年12月31日を期限として当該出資を確約するコミットメントレター(150百万米ドル以上180百万米ドル以下)を受領しました。当該コミットメントレターによれば、当社とOasisとの間で別途合意した場合には、Oasisが、同社が運用又は助言するファンドを通じて、Suwaではなく当社に対して当該150百万米ドル以上180百万米ドル以下を直接出資する旨の記載があります。なお、当該コミットメントレターでは、当社が普通株式並びに株式会社ジャパンディスプレイ第2回無担保転換社債新株予約権付社債及び株式会社ジャパンディスプレイ第3回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行することによって調達する金額の合計額(Oasisによる出資分を含む)が600億円以上であること等が出資の条件とされております。また、Harvest Tech Overseas Fundによる第3回新株予約権付社債に係る出資予定額300億円のうち100億円については出資確約を得られておりませんが、上記記載の普通株式及び第2回社債型新株予約権付社債について出資を確約するコミットメントレターの金額は減額されておらず、当社が出資予定者及び出資予定候補者から受領しているコミットメントレターの総額(800億円)は変わっておりません。
本資本業務提携変更契約に関し、四半期報告書提出日現在において、以下の状況にあります。
当社は、2019年9月26日付で、Harvest Techより、同社とSuwaとの間で、当社のガバナンスに対する考え方における重要な見解の不一致が生じたことを理由として同社が組成するHarvest Tech Overseas FundがSuwaの出資予定者から離脱する旨の通知を受領いたしました。当社といたしましては、本資本業務提携変更契約に基づき本第三者割当を実行すべく、Harvest TechからSuwaが出資を得られるよう、Suwa及びHarvest Techと引き続き協議及び交渉を行ってまいります。
他方で、当社は、上記のHarvest Techからの通知を受けて関係者との間で協議を行った結果、当社顧客より、取引の支払条件を緩和するとともに、Harvest Techが直接又は間接的に当社に対して出資を行わない場合にはSuwaを通じて又はそれ以外の方法で200百万米ドルの出資を行う意図を示す通知を受領しております。当該通知には、当該顧客からの協力に関する条件として2019年12月末までに当社が当該顧客からの出資を含めて450百万米ドルの資金調達を完了させること等が記載されております。また、当該通知に記載の意図のとおり、2019年11月以降、当該顧客から、当社に対する支払いサイトの短縮化も含めた資金繰り支援が行われることとなりました。さらに、複数の他の取引先からも取引の支払い条件緩和の協力が得られた結果、合わせて最大約400億円の資金繰り改善効果が得られる見通しとなりました。なお、一部調達先からの支払いサイトの短縮要請により資金減少のリスクが生じているものの、2019年10月23日に発表した当社の資金状況の進展を踏まえ、そのうち複数社より現行条件維持に向けた協力を頂いております。
この他、当社取引先である別の事業会社から、口頭にて当社に対し50百万米ドルの出資を行う意向が表明されております。また、当社は、当社への出資に関心を持つ複数の金融投資家と当社へのSuwaを通じた又はそれ以外の方法による出資に向けた協議も継続しており、500億円以上の出資確約が得られた場合には、速やかに必要な手続きを実施するとともに、必要に応じて臨時株主総会を開催します。
一方で、当社は、本第三者割当の払込みまでの間、当社の事業継続に必要な資金を確保するため、2019年4月18日にINCJとの間でブリッジ・ローン契約としての金銭消費貸借契約(200億円)を締結し、また、2019年8月7日にINCJとの間で短期借入契約としての金銭消費貸借契約(200億円)を締結し、2019年9月2日にINCJとの間で、短期借入契約としての金銭消費貸借契約(200億円)を締結しました。今後、当社の事業継続に必要な資金を追加的に確保する必要が生じた場合には、借入れその他の方法により資金調達を行うことを想定しておりますが、追加の借入れが想定どおりに行われなかった場合には、当社の資金繰りが悪化することで事業継続が困難となる可能性があります。
また、本資本業務提携変更契約に基づく資金注入はSuwaとの条件が充足される必要があり、資金注入が確定しない場合には、債務超過からの純資産の回復及び当社資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があります。また、資金注入が確定した場合においても、早期の業績回復による黒字化への転換ができない場合等当社資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性を勘案すると、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。