四半期報告書-第18期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前連結会計年度において2期連続で重要な減損損失を計上するとともに、2期連続で営業損失を計上し、5期連続で親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。当第3四半期連結累計期間においても重要な減損損失を計上するとともに、重要な営業損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上し、その結果、第1四半期連結会計期間末から債務超過となり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当該状況を解消するため、当社グループは、事業ポートフォリオの見直しや人員削減を含む構造改革の実行に加え、資金繰りの抜本的な改善及び上場会社として適切な純資産額水準の確保に向けて、大規模な資本性資金の注入を含む支援を頂ける新たなスポンサーの選定を目指しました。その結果、当社は、2019年4月12日に、Suwa Investment Holdings, LLC(以下「Suwa」といいます。)との間で「CAPITAL AND BUSINESS ALLIANCE AGREEMENT」(その後の変更を含み、以下「Suwa資本業務提携契約」といいます。)を締結し、同社に対する第三者割当による当社の普通株式及び転換社債型新株予約権付社債の発行(以下「Suwa第三者割当」といいます。)を決議しました。また、2019年8月27日において、当社、当社の主要株主である株式会社INCJ(以下「INCJ」といいます。)及びSuwaとの協議に基づき、Suwa第三者割当の実行等を前提条件とした(ⅰ)INCJに対する第三者割当の方法による株式会社ジャパンディスプレイA種優先株式の発行(以下「A種優先株式第三者割当」といいます。)、(ⅱ)INCJからの総額500億円の借入(以下「本シニア・ローン」といいます。)の実行、及び(ⅲ)当社が保有する株式会社JOLEDの株式全ての代物弁済によるINCJへの譲渡(以下「本代物弁済」といい、本シニア・ローン及びA種優先株式第三者割当と併せて「本リファイナンス」といいます。)を決議しました。
しかし、その後、Suwaの出資予定者からSuwaへの出資を行わない旨の通知を受ける等したことから、出資予定者が出資を行わない場合にも機動的に対応するべく、INCJとも連携しながら、複数の金融投資家候補、当社顧客並びに取引先との接触・協議を重ねました。その結果、当社は、顧客及び複数の取引先から当社の資金繰りの改善に寄与する取引条件緩和の協力が得られたほか、同12月12日には、いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッドとの間で、資金調達に関する基本合意書を締結しました。
なお、Suwaからは、同12月31日までに出資が行われなかったことから、当第3四半期連結累計期間後の2020年1月8日開催の取締役会において、Suwa第三者割当を中止することを決議し、Suwa資本業務提携契約を解除しました。そして、2020年1月31日開催の取締役会において、当社は、Ichigo Trust(以下「いちごトラスト」といいます。)に対する第三者割当による株式会社ジャパンディスプレイB種優先株式(以下「B種優先株式」といいます。)の発行(調達総額504億円)及び株式会社ジャパンディスプレイC種優先株式(以下「C種優先株式」といいます。)を目的とする株式会社ジャパンディスプレイ第 11 回新株予約権(以下「第 11 回新株予約権」といいます。)の発行(B種優先株式の発行と併せて「いちごトラスト第三者割当」といいます。)による資金調達を実施することを決議し、同日付でいちごトラストとの間で資本提携契約を締結しました。また、同日付の取締役会決議に基づき、INCJとの間で、いちごトラスト第三者割当の実行等を条件とした(ⅰ)INCJに対する第三者割当の方法によるA種優先株式の発行(調達総額1,020億円)に関するPreferred Share Subscription Agreementを新たに締結するとともに、2019年8月27日に公表した本リファイナンスの内容を一部変更するため、(ⅱ)本シニア・ローンに関する Amended and Restated Senior Facility Agreement(シニア・ローン変更契約)及び(ⅲ)本代物弁済契約書変更覚書を締結しました。
その後、2020 年3月25日開催の臨時株主総会において、いちごトラスト第三者割当及びA種優先株式第三者割当の実行が決議され、同3月26日に各出資払込も完了しました。また、同日に本リファイナンスも実施され、本シニア・ローン変更契約の履行を完了したことで借入金は約1,483億円の純減となったほか、本代物弁済に伴う株式売却益約306億円を計上しております。以上の結果、四半期報告書提出日現在、債務超過の解消を見込んでおります。
なお、INCJからは、今後当社の要望がある場合には 2019 年8月7日付短期貸付(元本総額200億円)の返済期限を1年間延長し、2019 年9月2日付短期貸付(元本総額200億円)の返済期限についても最大2年間延長する準備がある旨の通知を受領しております。加えて、いちごトラストが第11回新株予約権を行使した場合には、C種優先株式発行による調達資金約499億円(発行諸費用差引後)を、上記 INCJ の当社に対する貸付の期限前弁済に充当するほか、2020年3月13日付でいちごトラストとの間で締結した基本合意に基づき、追加の第三者割当増資(50億円規模)及び追加の新株予約権の発行(行使された場合の最大調達額は554億円であり、最大504億円の調達を目的とした第 11 回新株予約権の全部は放棄)に向けて、協議を進めてまいります。以上により、当社は、長期安定資金を確保し、自己資本比率を高め、引き続き財務体質を改善してまいります。
また、2020年3月31日付で公表しました当社白山工場生産設備等の譲渡により固定費の更なる削減を進めるほか、成長市場をターゲットとした設備投資、LTPS及びAdvanced-LTPSを共通技術基盤とした高付加価値製品の事業化推進等による製品ポートフォリオの改善により、黒字体質の安定化に向けた改善策を実施していく方針であります。一方で、今後のサプライ・チェーン停滞や消費の落ち込みによる売上減少等により当社が見込む安定的な業績改善が遅れた場合、中長期的な資金繰りに影響を及ぼす可能性を勘案すると、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。