有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社は、企業価値を最大限に高めるために、経営の健全性を確保し、株主及び利害関係者等に対し経営の透明性を高め、経営目標を達成するための意思決定の迅速化を図ることは、経営上非常に重視すべきことであると認識しております。企業経営にあたり、企業倫理の確立、チェック機能の強化、コンプライアンス体制の充実、リスク管理の徹底を図り継続的により一層の充実を目指し取り組んでまいります。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
イ. 会社の機関の基本説明
会社の機関としては会社法に規定されている株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。また役員の構成は取締役5名、監査役3名となっております。監査役は3名が社外監査役でうち1名が常勤監査役となっております。
当社は会議規程を定め、定例取締役会を1ヶ月に1回開催するとともに、必要に応じて随時臨時取締役会を開催することで、経営に関する重要な意思決定及び月次・年次の決算報告を行っております。また各事業部の事業部長及びエリアマネージャー以上によって構成される戦略会議を1ヶ月に1回開催し、取締役会での重要な意思決定、経営方針の調整及び業績管理、個別課題の審議等を行い情報の共有管理を徹底するとともに迅速な問題解決に努めております。なお必要に応じて上記以外の者も参加しております。更に店責会議を各事業部ごとに、且つ業態別に1ヶ月に1回を基本に、必要に応じて複数回開催し、戦略会議での審議・決定事項を実務レベルで伝達することで、全社に会社としての方針・指導を徹底する体制を構築しております。
また建装事業部も建装会議を1ヶ月に1回開催し、取締役会での意思決定、業績管理、新規出店店舗の工事進捗状況等の情報共有を徹底しております。
また当社は監査役会を設置し、1ヶ月に1回監査役会を開催しております。監査役は取締役会に出席するほか、戦略会議、店責会議にも随時出席し、会社経営において重要な事項の情報を収集するとともに、関係各部門から報告を受け、必要に応じて勧告を行い、監査役の立場から取締役の業務執行を監査しております。
更に当社は対象とすべき事象に応じて、コンプライアンス委員会を開催しております。構成員は、取締役会の出席者の他、各事業部長、また必要に応じて外部専門家にもご出席頂き、適切な助言を頂くことで、コンプライアンスの強化に努めております。
ロ. 会社の機関及び内部統制等との関係
ハ. 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社はや台やグループ統括事業本部(営業本部)、管理本部、建装事業部及び経営企画室により運営しております。これら各機関にはそれぞれ取締役を配置し、業務分掌を行うことで、牽制機能が働く組織体制を構築しております。また経営企画室は予算統制及び事業計画推進をはじめとした企画関係の機能を有しております。更に社長直轄の部署として内部監査室を設置の上、担当者を配置しており、各関係部門の業務全般の妥当性・有効性・法令遵守等についての内部監査を実施しております。
③ 内部監査の状況及び監査役監査、会計監査の相互連携
内部監査は、内部監査室を設置し担当者2名を配置しております。内部監査は内部監査年間計画を策定し、それに基づき店舗又は各関係部門の業務全般の妥当性、有効性、法令遵守等について内部監査を実施しております。内部監査を実施することで規程及びマニュアルに則した業務の実施及び法令遵守の徹底を図れるよう改善に向け勧告を行っております。
内部監査の手順としては下記の通りです。
1)監査実施を対象部門へ通知
2)監査実施
3)監査報告書を作成し社長へ報告
4)改善通知書を作成し対象部門へ勧告
5)改善報告書の提出(対象部門から内部監査室経由で社長へ)
6)次回内部監査への反映
当社は監査役会設置会社であり、監査役は、常勤監査役1名及び監査役2名の計3名で構成されております。1ヶ月に1回監査役会を開催することで常勤監査役の月次監査の報告及び協議が実施されております。常勤監査役は適宜各会議に出席するとともに、取締役に対するヒアリング、稟議書等を中心とした各種書類の確認、関係部署に対する資料提出等を求めることで、不正行為や定款違反及び法令遵守の徹底が図られているか監査を行っております。また経営に対する諸リスクに関しても監査し、取締役に対して監査役の立場から監査を実施しております。
なお、監査役、内部監査室及び会計監査人は定期的に情報交換を実施する等、有機的に連携しております。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人に所属する岡野英生氏、田中智司氏であります。継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他2名であります。
なお、平成25年6月28日開催の株主総会にて、上記の有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任しております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は3名であります。
イ. 社外監査役と当社との関係
社外監査役佐藤祥一は、当社のストック・オプションとしての新株予約権を750株所有しておりますが、それ以外に当社との間に特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、その他の監査役につきましては、当社との間に特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
ロ. 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外監査役佐藤祥一は、他社の監査役としての経験と幅広い見識に基づいた大所高所の視点での監査を行っております。社外監査役長谷川一裕は、弁護士として培われた豊富な経験と幅広い見識から、主に法律面の観点から監査を行っております。社外監査役戸谷隆夫は、税理士として培われた豊富な経験と幅広い見識から、主として経営管理の妥当性・適正性の観点から監査を行っております。
ハ. 社外取締役及び社外監査役の選任についての考え方
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、かつ知識、経験及び能力を総合評価したうえ、適正な監査を実施できる人物を選任する予定であります。
ニ. 内部監査、監査役監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は取締役会に出席するほか各種会議に出席し中立的・専門的な観点から意見を述べております。また、監査役会における監査役間での情報・意見交換、内部監査室及び会計監査人との連携により、監査の有効性及び効率性を高めております。
ホ. 社外取締役に代わる社内体制及び当該社内体制を採用する理由
当社は現在独立役員を有しておりませんが、上場後は一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段の一つとして、独立役員を選任する予定であります。その際、一般株主と利益相反が生じる恐れのないものであるかを判断した上で、取締役会での議決権を有する社外取締役として選任することを基本方針としております。
ただし人材の確保が困難であるなどの理由で社外監査役からの選任となる可能性もあります。
また、独立役員は他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、独立役員が期待される役割を果たすための環境を整備する方針であります。
選任時期の明示は困難ですが、次回定時株主総会での選任を目途に機会を通じ人材確保へ努めてまいります。
⑥ 役員報酬等
イ. 役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2 取締役の報酬限度額は、平成26年6月27日開催の第29回定時株主総会において年額300,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。
3 監査役の報酬限度額は、平成19年6月27日開催の第22回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。
4 取締役の報酬等の額につきましては、第29期事業年度における役員退職慰労引当金繰入額を含んでおります。
5 監査役はすべて社外監査役であります。
6 当社と社外監査役の間に、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
ロ. 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれ報酬総額の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会から授権された代表取締役が、役職や業績等を勘案のうえ決定しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
また、報酬等の総額が1億円以上である者が存在しない為、役員ごとの報酬等の総額等については記載を省略しております。
⑦ 責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、当社に対する損害賠償責任に関する契約(ただし、損害賠償責任の限度額は法令が定める金額とする)を、法令が定める範囲額で締結することができる旨定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項
当社は、会社法第454条第5項の規程により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑪ 株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社の支配株主は吉岡昌成、有限会社吉岡及び吉岡光代であります。当該支配株主との間に取引が発生する場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、その取引金額の多寡に関わらず、取引内容及び条件の妥当性について、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家に相談するとともに、代表取締役社長(支配株主)以外の取締役による厳格な判断のもと、取締役会による承認決議をもって決定し、少数株主の保護に努めております。
① 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社は、企業価値を最大限に高めるために、経営の健全性を確保し、株主及び利害関係者等に対し経営の透明性を高め、経営目標を達成するための意思決定の迅速化を図ることは、経営上非常に重視すべきことであると認識しております。企業経営にあたり、企業倫理の確立、チェック機能の強化、コンプライアンス体制の充実、リスク管理の徹底を図り継続的により一層の充実を目指し取り組んでまいります。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
イ. 会社の機関の基本説明
会社の機関としては会社法に規定されている株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。また役員の構成は取締役5名、監査役3名となっております。監査役は3名が社外監査役でうち1名が常勤監査役となっております。
当社は会議規程を定め、定例取締役会を1ヶ月に1回開催するとともに、必要に応じて随時臨時取締役会を開催することで、経営に関する重要な意思決定及び月次・年次の決算報告を行っております。また各事業部の事業部長及びエリアマネージャー以上によって構成される戦略会議を1ヶ月に1回開催し、取締役会での重要な意思決定、経営方針の調整及び業績管理、個別課題の審議等を行い情報の共有管理を徹底するとともに迅速な問題解決に努めております。なお必要に応じて上記以外の者も参加しております。更に店責会議を各事業部ごとに、且つ業態別に1ヶ月に1回を基本に、必要に応じて複数回開催し、戦略会議での審議・決定事項を実務レベルで伝達することで、全社に会社としての方針・指導を徹底する体制を構築しております。
また建装事業部も建装会議を1ヶ月に1回開催し、取締役会での意思決定、業績管理、新規出店店舗の工事進捗状況等の情報共有を徹底しております。
また当社は監査役会を設置し、1ヶ月に1回監査役会を開催しております。監査役は取締役会に出席するほか、戦略会議、店責会議にも随時出席し、会社経営において重要な事項の情報を収集するとともに、関係各部門から報告を受け、必要に応じて勧告を行い、監査役の立場から取締役の業務執行を監査しております。
更に当社は対象とすべき事象に応じて、コンプライアンス委員会を開催しております。構成員は、取締役会の出席者の他、各事業部長、また必要に応じて外部専門家にもご出席頂き、適切な助言を頂くことで、コンプライアンスの強化に努めております。
ロ. 会社の機関及び内部統制等との関係
ハ. 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社はや台やグループ統括事業本部(営業本部)、管理本部、建装事業部及び経営企画室により運営しております。これら各機関にはそれぞれ取締役を配置し、業務分掌を行うことで、牽制機能が働く組織体制を構築しております。また経営企画室は予算統制及び事業計画推進をはじめとした企画関係の機能を有しております。更に社長直轄の部署として内部監査室を設置の上、担当者を配置しており、各関係部門の業務全般の妥当性・有効性・法令遵守等についての内部監査を実施しております。
③ 内部監査の状況及び監査役監査、会計監査の相互連携
内部監査は、内部監査室を設置し担当者2名を配置しております。内部監査は内部監査年間計画を策定し、それに基づき店舗又は各関係部門の業務全般の妥当性、有効性、法令遵守等について内部監査を実施しております。内部監査を実施することで規程及びマニュアルに則した業務の実施及び法令遵守の徹底を図れるよう改善に向け勧告を行っております。
内部監査の手順としては下記の通りです。
1)監査実施を対象部門へ通知
2)監査実施
3)監査報告書を作成し社長へ報告
4)改善通知書を作成し対象部門へ勧告
5)改善報告書の提出(対象部門から内部監査室経由で社長へ)
6)次回内部監査への反映
当社は監査役会設置会社であり、監査役は、常勤監査役1名及び監査役2名の計3名で構成されております。1ヶ月に1回監査役会を開催することで常勤監査役の月次監査の報告及び協議が実施されております。常勤監査役は適宜各会議に出席するとともに、取締役に対するヒアリング、稟議書等を中心とした各種書類の確認、関係部署に対する資料提出等を求めることで、不正行為や定款違反及び法令遵守の徹底が図られているか監査を行っております。また経営に対する諸リスクに関しても監査し、取締役に対して監査役の立場から監査を実施しております。
なお、監査役、内部監査室及び会計監査人は定期的に情報交換を実施する等、有機的に連携しております。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人に所属する岡野英生氏、田中智司氏であります。継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他2名であります。
なお、平成25年6月28日開催の株主総会にて、上記の有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任しております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は3名であります。
イ. 社外監査役と当社との関係
社外監査役佐藤祥一は、当社のストック・オプションとしての新株予約権を750株所有しておりますが、それ以外に当社との間に特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、その他の監査役につきましては、当社との間に特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
ロ. 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外監査役佐藤祥一は、他社の監査役としての経験と幅広い見識に基づいた大所高所の視点での監査を行っております。社外監査役長谷川一裕は、弁護士として培われた豊富な経験と幅広い見識から、主に法律面の観点から監査を行っております。社外監査役戸谷隆夫は、税理士として培われた豊富な経験と幅広い見識から、主として経営管理の妥当性・適正性の観点から監査を行っております。
ハ. 社外取締役及び社外監査役の選任についての考え方
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、かつ知識、経験及び能力を総合評価したうえ、適正な監査を実施できる人物を選任する予定であります。
ニ. 内部監査、監査役監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は取締役会に出席するほか各種会議に出席し中立的・専門的な観点から意見を述べております。また、監査役会における監査役間での情報・意見交換、内部監査室及び会計監査人との連携により、監査の有効性及び効率性を高めております。
ホ. 社外取締役に代わる社内体制及び当該社内体制を採用する理由
当社は現在独立役員を有しておりませんが、上場後は一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段の一つとして、独立役員を選任する予定であります。その際、一般株主と利益相反が生じる恐れのないものであるかを判断した上で、取締役会での議決権を有する社外取締役として選任することを基本方針としております。
ただし人材の確保が困難であるなどの理由で社外監査役からの選任となる可能性もあります。
また、独立役員は他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、独立役員が期待される役割を果たすための環境を整備する方針であります。
選任時期の明示は困難ですが、次回定時株主総会での選任を目途に機会を通じ人材確保へ努めてまいります。
⑥ 役員報酬等
イ. 役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 117,708 | 97,740 | - | - | 19,968 | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | - | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 4,850 | 4,850 | - | - | - | 3 |
(注) 1 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2 取締役の報酬限度額は、平成26年6月27日開催の第29回定時株主総会において年額300,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。
3 監査役の報酬限度額は、平成19年6月27日開催の第22回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。
4 取締役の報酬等の額につきましては、第29期事業年度における役員退職慰労引当金繰入額を含んでおります。
5 監査役はすべて社外監査役であります。
6 当社と社外監査役の間に、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
ロ. 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれ報酬総額の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会から授権された代表取締役が、役職や業績等を勘案のうえ決定しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
また、報酬等の総額が1億円以上である者が存在しない為、役員ごとの報酬等の総額等については記載を省略しております。
⑦ 責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、当社に対する損害賠償責任に関する契約(ただし、損害賠償責任の限度額は法令が定める金額とする)を、法令が定める範囲額で締結することができる旨定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項
当社は、会社法第454条第5項の規程により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑪ 株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社の支配株主は吉岡昌成、有限会社吉岡及び吉岡光代であります。当該支配株主との間に取引が発生する場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、その取引金額の多寡に関わらず、取引内容及び条件の妥当性について、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家に相談するとともに、代表取締役社長(支配株主)以外の取締役による厳格な判断のもと、取締役会による承認決議をもって決定し、少数株主の保護に努めております。