四半期報告書-第15期第2四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2021年9月13日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分(以下「本自己株式処分」という。)を行うことについて決議し、2021年10月25日に払込手続きが完了いたしました。
1.処分の概要

(1) 払込期日	2021年10月25日
(2) 処分する株式の種類及び数	当社普通株式 27,761株
(3) 処分価額	1株につき1,521円
(4) 処分価額の総額	42,224,481円
(5) 株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数	当社取締役(※) 1名 5,424株 子会社取締役 2名 1,314株 当社従業員 27名 21,023株 ※ 監査等委員である取締役を除きます。
(6) その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

2.処分の目的及び理由
当社は、当社グループの中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。)、当社子会社の取締役並びに所定の要件を満たす従業員(以下「対象従業員」という。)に対して、金銭債権の現物出資と引換えに、本自己株式処分として当社の普通株式27,761株(以下「本割当株式」という。)を付与することを決議いたしました。
2020年6月23日開催の第13期定時株主総会において、①譲渡制限付株式報酬制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して年額100百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日(ただし、本割当株式の交付の日の属する事業年度の経過後3か月を経過するまでに退任又は退職する場合につき、当該事業年度経過後6か月以内で当社の取締役会が別途定めた日があるときは、当該日)までの期間とすること並びに③(i)当社の取締役会が定める役務提供期間の間、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を有すること、及び(ii)当該役務提供期間満了前に当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職した場合には当社の取締役会が正当と認める理由があることを譲渡制限の解除条件とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、当社子会社の取締役に対しても、同様の譲渡制限付株式を付与することといたしました。
また、対象従業員に対しても、中長期的且つ継続的な勤務を促す観点から、割り当てる譲渡制限付株式の譲渡制限期間を3年間と設定いたしました。これは、対象従業員の職位に応じ、1名につきそれぞれ当社の普通株式を328株から1,643株までの範囲で付与するものです。
(株式取得による関連会社化)
当社は、2021年9月21日開催の取締役会において、株式会社ボーダーリンク(以下「ボーダーリンク」という。)の議決権比率合計49.0%の株式を取得することを決議し、2021年10月1日付にて同社株式を取得いたしました。
1. 株式取得の理由
当社グループは「Chances for everyone, everywhere.」をグループビジョンに掲げ、グローバルに人々が活躍する基盤を作ることを目指して、個人向けサービスだけではなく法人や教育機関へのサービス提供も行っております。
ボーダーリンクは、2000年の設立以来、ALT(Assistant Language Teacher)の人材派遣及び英会話スクールを運営しております。
当社としては、ボーダーリンクが保有する学校等の顧客資産を活用した新たなサービスの開拓が、ボーダーリンクとしては、学校におけるオンライン授業対応等のDXの推進等が期待でき、両社の経営資源を取り入れた新たなサービス開発もできると判断したため、株式を取得いたしました。
2. 株式取得先の名称及びその事業の内容
(1) 株式取得先の名称 株式会社ボーダーリンク
(2) 事業の内容 外国語講師派遣事業、語学スクール運営事業
3. 株式取得価額、取得後の持分比率
(1) 株式取得価額 931,000千円
(2) 取得後の持分比率 49.0%
当社は、株式会社ボーダーリンクの全株式を保有する株式会社ウィルグループから、発行済株式数4,420株のうち、2,166株(議決権比率49.0%)を譲り受けました。
また、株式会社ウィルグループが引き続き保有する2,254株について、2023年4月1日以降に行使可能な当社のコールオプション及び株式会社ウィルグループのプットオプションが規定されております。
4. 株式取得の時期
2021年10月1日
(取得による企業結合)
当社は、2021年10月15日開催の取締役会において、株式会社サイトビジットの会社分割(新設分割)により新設される株式会社資格スクエア(以下、「資格スクエア」という。)の株式を取得し、同社を子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
① 被取得企業の名称 株式会社資格スクエア
② 事業の内容 オンライン学習サービス「資格スクエア」の運営
(2) 企業結合を行った主な理由
資格スクエアが承継する資格スクエア事業は、司法試験や弁理士試験等の難関資格の取得を目指すユーザーに対し、独自のメソッドに基づく最短合格のための効果的な勉強法をオンラインで提供しております。
当社が創業以来培ってきたオンラインでの英語学習ノウハウと、資格スクエア事業が保有する資格取得のための学習最適化のノウハウを組み合わせることにより、英語関連資格の取得を目的とした新サービスの開発でシナジーが創出できるものと判断したため企業結合を行うことを決定いたしました。
(3) 企業結合日
2021年12月1日(予定)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
70.0%
(7) 取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	525,000千円
取得原価		525,000千円

3. 主要な取得関連費用の内容及び金額(予定)
アドバイザリー費用等 3,370千円
4. 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5. 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(資金の借入)
当社は、2021年11月11日開催の取締役会において、2021年10月1日付での株式会社ボーダーリンクの株式取得及び2021年12月1日に予定している株式会社資格スクエア(2021年12月1日設立予定)の株式取得の原資とすることを目的として、以下のとおり資金の借入を行うことを決議いたしました。

1.借入先	取引先金融機関 4社
2.借入金額	1,250,000千円
3.借入実行日	2021年11月30日
4.借入期間	5～7年
5.担保等の有無	無担保