四半期報告書-第9期第1四半期(平成27年4月1日-平成27年6月30日)

(重要な後発事象)
当社は、平成27年7月22日開催の取締役会において、三井物産株式会社を割当予定先とする第三者割当による新株式発行(以下「本第三者割当」といいます。)を行うことについて決議し、平成27年8月6日に払込が完了しております。
1.業務・資本提携の概要
(1)割当先の選定理由
割当先である三井物産株式会社(以下、三井物産という)は、国内及び海外にて長年に亘り幅広い領域で事業展開し、取引先から高い信頼を得ている他、海外展開や新規事業の創発に大きな強みを持っています。また、近年では教育事業分野に進出し、米国やブラジルのオンライン教育関連企業や、英国の高等教育関連企業へ出資参画したり、国内の複数の教育企業と新規事業開発を推進しております。
当社は平成26年9月より本格的に海外展開に関する市場調査を開始し、若年層の人口規模が大きく、英会話の需要があり、教育支出の水準が高いブラジルを最有力の進出先と判断しました。その後、ブラジル展開を加速するため、ブラジルでの事業経験がある商社やメーカーと情報交換をする中で三井物産との交流が始まり、平成27年上半期頃より資本業務提携の検討を開始いたしました。そうした過程の中で、当社と三井物産は、グローバル社会の共通言語としての英語へのニーズが高まっている時代の趨勢を捉え、当社が創業以来培ってきた英語教育とITテクノロジー及び三井物産の持つ国内外子会社や支店等を合わせて140を超える事業拠点を軸としたグローバル総合力を以て、両者の事業収益の拡大を実現し、共に企業価値を向上させることが可能と判断し、本資本業務提携を開始することで合意しました。
(2)業務提携の内容
① 当社が日本で行うオンライン英会話事業と三井物産、又はその子会社若しくは関連会社が日本で行う事業における顧客(企業および学校法人)開拓を行う際の営業情報の交換、および両社相互の営業活動支援
② 日本国内、ブラジル及びその他海外の英語教育に関する情報交換
③ 三井物産と当社によるオンライン英会話サービスの開発への相互協力
④ 当社又はその子会社が検討するブラジル及びその他海外でのオンライン英会話事業と三井物産又はその子会社若しくは関連会社が海外で行う多様な事業との間の協力
⑤ オンラインを中心とする英会話事業、オンラインを中心とするその他教育事業、人材関連事業、その他双方が合意した新規事業領域における新規事業開発
⑥ 提携内容を推進するために適任と双方が合意した三井物産の人材の当社への派遣
(3)資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、三井物産に当社の普通株式319,000株(本第三者割当増資後の議決権所有割合 13.82%、発行済株式総数に対する所有割合13.82%)を割り当てます。加えて平成27年8月12日付で三井物産は当社株主から株式取得を行い、その結果三井物産の所有株式は524,000株、議決権所有割合は22.70%、発行済株式総数に対する所有割合は22.69%となります。
2.本第三者割当による新株式発行の概要

①発行株式の種類	普通株式
②発行新株式数	319,000株
③発行新株式の払込金額	1株につき1,765円
④払込金額の総額	563,035千円
⑤申込期間	平成27年8月6日(木曜日)
⑥払込期日	平成27年8月6日(木曜日)
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額 281,517千円 増加する資本準備金の額 281,517千円
⑧割当先及び割当株式数	三井物産株式会社 319,000株

3.本第三者割当による発行済株式総数及び資本金の額の推移

①発行済株式総数	発行前 1,990,000株 発行後 2,309,000株
②資本金の額	発行前 263,909千円 発行後 545,427千円

4.調達する資金の使途

内容	予定金額	支出予定時期
①企業及び学校法人向けの営業部員の増員に伴う人件費並びにWeb広告やTVCMの増強	230,035千円	平成29年3月まで
②オンライン英会話サービス開発の強化。具体的には、データ解析を含む新たな通信ソフトウェアの研究開発及び低年齢向けコースの新設準備等	180,000千円	平成29年3月まで
③ブラジル向けサービス開発。具体的には、ブラジル向けのオンライン英会話のレッスン予約にかかるWebサイト開発及びWebマーケティング等	150,000千円	平成29年3月まで

※支出時期までは銀行口座で適切に管理いたします。
※予定金額の合計額は、払込金額の総額から発行諸費用の概算額(3,000千円)を除いた、差引手取概算額となっております。