四半期報告書-第16期第3四半期(2022/10/01-2022/12/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2022年12月13日開催の取締役会において、同日に完全子会社として設立した株式会社K12ホールディングス(以下、「K12HD」という)(※)を通じて、2023年1月1日付で株式会社アイ・エス・シー(以下、「ISC」という)を連結子会社(孫会社)化することを決議いたしました。なお、本件子会社(孫会社)化は、株式譲渡を前提とした株式貸借取引契約により、2023年1月1日付でISCが発行する全株式の議決権をK12HDに移転し、同社の議決権を100.0%取得することにより実行されました。株式貸借取引契約による議決権の移転は2026年6月30日までと定めており、返還日以降は、株式譲渡契約に基づきISCの全株式を取得し、同社を引き続き連結子会社とする予定です。
※K12HD設立について
当社グループは「Chances for everyone, everywhere.」をグループビジョンに掲げ、グローバルに人々が活躍する基盤を作ることを目指しており、インターネットを活用して時間や場所を選ばず、低価格で受講できるマンツーマンのオンライン英会話サービス「レアジョブ英会話」を中心に事業展開しております。また、個人だけでなく、法人や教育機関へのサービス提供も行っており、教育機関向けサービスを展開する文教事業においては、「将来グローバルに活躍できる人材を生み出すこと」の実現に向けて事業拡大を進めております。
特に、当社グループが積極的に事業拡大を進めているK12(幼稚園の年長から始まり、高等学校を卒業するまでの13年間の教育期間)領域における英語教育のトレンドとして、幼稚園や保育園、学童保育においても英語教育のニーズが高まっており、当該事業領域において自律的且つ機動的な意思決定を可能とするため、K12HDを設立いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

① 被取得企業の名称	株式会社アイ・エス・シー
② 事業の内容	保育事業、発達支援事業、教育プログラム販売事業、子ども向け商品開発支援・コンサルティング、企業向け子育て支援プログラムの提供

(2) 企業結合を行う主な理由
ISCは、保育園の運営を行う保育事業を主たる事業とし、現在30園以上の保育園を運営しております。また、絵本とあそびを連動した同社独自の子ども向けプログラムである「WithBook プログラム」と「WithBook プログラム」をベースとして自然な英語習得を目指す英語教育プログラム「WithBook English」の開発・提供も行っており、幼児教育に英語学習を積極的に取り入れております。
当社グループの文教事業を拡大するにあたり、K12領域での販路拡大は必須であり、本件取得により、当社グループが有するオンライン英語学習及び教材開発のノウハウや知見と、ISCが有する幼児教育におけるノウハウを掛け合わせることで、新たな子ども向け英語教育プログラムの開発、幼稚園や保育園でのサービス提供及びプログラム販売等の販路拡大が見込まれ、両社での事業シナジーが創出できるものと判断し、同社を連結子会社(孫会社)化することを決定いたしました。
(3) 企業結合日
2023年1月1日
(4) 企業結合の法的形式
株式譲渡を前提とした株式貸借取引
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った根拠
株式貸借取引の実行により、ISCが発行する全株式の議決権を当社の完全子会社であるK12HDに移転し、同社を通じて議決権の100.0%を取得することによるものです。
2. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
3. 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4. 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5. 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
6. 企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
(1) 条件付対価の内容
株式譲渡契約に基づき、ISCが発行する全株式を取得する際の取得価額は、ISCの直前事業年度の業績に連動して決定される条件が付されております。
(2) 今後の会計処理
取得対価の変動が発生した場合には、取得時に変動したものとみなして取得価額を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(共通支配下の取引等)
子会社株式の追加取得
当社は、2023年2月14日開催の取締役会において、株式会社増進会ホールディングス(以下、「増進会HD」という)との間の合弁契約を解消し、増進会HDが保有する株式会社エンビジョン(当社と増進会HDとの合弁会社であり、以下、「エンビジョン」という)の株式を取得し、エンビジョンを当社の完全子会社とすることを決議いたしました。また、同日付で当社と増進会HDは合意契約を締結いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

① 結合当事企業の名称	株式会社エンビジョン
② 事業の内容	文教事業

(2) 企業結合日
2023年4月1日
(3) 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(4) 結合後企業の名称
変更はありません。
(5) その他取引の概要に関する事項

企業結合直前に所有している議決権比率	66.6%
企業結合日に取得する議決権比率	33.4%
取得後の議決権比率	100.0%

2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理する予定です。
3.子会社株式の追加取得に関する事項

	取得の対価	現金	196,035千円
	取得原価		196,035千円

4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
現時点では確定しておりません。