有価証券報告書-第2期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
経営上の重要な契約等
1 株式会社新銀行東京との経営統合
当社と株式会社新銀行東京(以下、「新銀行東京」といいます。)は、平成27年9月25日に開催したそれぞれの取締役会において、両社の株主総会及び種類株主総会の承認並びに関係当局の許認可等を得られることを前提として、当社を株式交換完全親会社、新銀行東京を株式交換完全子会社とし、平成28年4月1日を効力発生日とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)により経営統合(以下、「本件経営統合」といいます。)を行うことを決議し、両社間で「株式交換契約書」及び「経営統合契約書」を締結いたしました。
なお、本株主交換契約については、平成27年11月27日に開催された両社の臨時株主総会及び種類株主総会において承認され、平成28年4月1日付で当社と新銀行東京は経営統合いたしました。
(1)本件経営統合の経緯・目的
当社は、発足以来、東京都及び神奈川県北東部を中心とした首都圏で存在感を発揮できる磐石な経営基盤を確立し、地域における地域金融の担い手として一層真価を発揮していくことを通じ、首都圏においてお客さまから真に愛される地域№1の地方銀行グループを目指しております。具体的には、金融プラットフォームサービス“Club TY”を中心にビジネスマッチングや事業承継相談等コンサルティング機能を活かしたワンストップでの金融サービスの提供等、様々な施策に取り組んでおります。また、同時に地方公共団体との連携強化を図りネットワークを拡大させ営業基盤の拡充を行うことを経営計画の重要な施策の一つとして捉えております。
新銀行東京は、技術力や将来性等に優れた都内中小企業の資金調達を支援するため、東京都の中小企業支援策の一環として、平成16年4月に発足した地域金融機関です。東京都と幅広く連携しながら、首都圏における中小企業をはじめとした幅広いお客さまのニーズにお応えした金融サービスを創造・提供し、地域中小企業や地域経済活性化への持続的貢献を担うべく取り組んでまいりました。
そのような中、当社及び新銀行東京は、ともに首都東京における地域金融の担い手としてそれぞれの強みを活かしながら、地域金融の円滑化及び地域経済の発展に貢献してまいりましたが、東京都内における中小企業支援という共通の経営目標を有するとともに、経営統合により首都圏における地域金融の担い手として一層の真価を発揮し、統合による相乗効果も期待できることから、経営統合につき最終的な合意にいたりました。
(2)東京都との連携
平成27年9月25日付で、東京都、当社、東京都民銀行、八千代銀行及び新銀行東京の間で、以下に記載の産業振興に関する事項につき相互に連携して取り組んでいくことにより、東京の経済の持続的な発展を図るため、「東京における産業振興に関する包括連携協定」(以下、「本協定」といいます。)を締結いたしました。
<連携する事項>① 中小企業振興に関すること
ⅰ.資金調達支援に関すること
ⅱ.創業支援に関すること
ⅲ.海外展開支援に関すること
ⅳ.産学公連携に関すること
ⅴ.その他
② 観光振興に関すること
③ 農林水産業振興に関すること
④ 雇用就業に関すること
⑤ その他各当事者が協議の上必要と認めること
当社及び新銀行東京は、本協定に基づく東京都との上記の連携に関し、以下のような具体的施策を展開し、統合効果の早期実現を目指します。
① 中小企業等への資金供給手段の拡充・推進
② 起業・創業や事業承継等、ライフステージに応じた支援の充実
③ 東京都中小企業振興公社・東京都立産業技術研究センターと連携した中小企業の海外展開支援
④ お客さまと東京都との橋渡しに貢献すべく、“Club TY”を活用した情報提供、お客さまと東京都とのマッチング
なお、両社は、東京都との活発なコミュニケーションにより、お客さまの声を東京都に届けていくとともに、金融サービス機能をより一層拡充することで、多くのお客さまの発展に貢献してまいります。
(3)本株式交換の要旨
① 本株式交換の方式
新銀行東京の株主さまが保有する新銀行東京の株式を、平成28年4月1日をもって当社に移転するとともに、新銀行東京の株主さまに対し、当社の発行する新株式を割り当てるものといたしました。
② 本株式交換に係る割当ての内容
ⅰ. 普通株式(株式交換比率)
(注1) 当社は、本株式交換に際して、新銀行東京の普通株式1株につき、0.24株の当社の普通株式を割当て交付いたしました。
(注2) 本株式交換により交付した株式
当社の普通株式 1,422,289株
(注3) 本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を所有された株主さまについては、当該単元未満株式について、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とする配当金を受領する権利等はありますが、東京証券取引所その他の取引所金融商品市場において当該単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を所有することとなる株主さまは、単元未満株式に係る以下の制度をご利用いただくことができます。
①単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び定款に基づき、株主さまが所有された当社の単元未満株式の数と併せて1単元(100株)となる数の当社の普通株式を売り渡すよう、当社に対して請求することができる制度です。
②単元未満株式の買取制度
会社法第192条第1項に基づき、東京証券取引所その他の取引所金融商品市場で売却することができない1単元に満たない数の当社の普通株式を買い取るよう、当社に対して請求することができる制度です。
(注4) 本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割当てを受けた新銀行東京の株主さまに対しては、会社法第234条その他関連法令に従い、当該1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
ⅱ.優先株式
新銀行東京のA種優先株式1株につき、1株の当社の第二種優先株式を割当て交付いたしました。当社の第二種優先株式の発行要項に定める条件は、第二種優先株式の価値に影響を与える様々な諸条件を考慮し、当社及び新銀行東京にて合意のうえ決定したものです。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
新銀行東京は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておらず、該当事項はありません。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
① 普通株式
ⅰ.割当ての内容の根拠及び理由
上記3.「本株式交換の要旨」の(2)「本株式交換に係る割当ての内容」の①「普通株式」に記載の株式交換比率の決定にあたって公正性を担保するため、当社はみずほ証券株式会社(以下、「みずほ証券」といいます。)を、また新銀行東京はデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下、「デロイトトーマツ」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関に任命のうえ、それぞれ本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼しました。そして、当社及び新銀行東京は、それぞれが任命した当該第三者算定機関のDDM法等の算定手法による算定結果を参考に、それぞれ両社が相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、平成27年9月25日に開催された両社の取締役会において本株式交換における株式交換比率を決定し、合意いたしました。
ⅱ.算定に関する事項
ア.算定機関の名称並びに両社との関係
当社の第三者算定機関であるみずほ証券及び新銀行東京の第三者算定機関であるデロイトトーマツは、いずれも両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
イ.算定の概要
両社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を担保するため、当社はみずほ証券を、また新銀行東京はデロイトトーマツをそれぞれ両社から独立した第三者算定機関として任命し、それぞれ本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました。
みずほ証券は、当社については、マーケットアプローチとして、当社の株式が東京証券取引所に上場しており市場株価が存在することから、市場株価基準法(平成27年[9月24日]を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日から遡る1週間の終値の単純平均値、算定基準日から遡る1ヶ月間の終値の単純平均値、算定基準日から遡る3ヶ月間の終値の単純平均値、及び算定基準日から遡る6ヶ月間の終値の単純平均値に基づいております。)を採用するとともに、当社と比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較法による株式価値の分析が可能であることから、類似企業比較法を採用して算定を行いました。さらに、インカムアプローチとして、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主さまに帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法(以下、「DDM法」といいます。)を採用して算定を行いました。なお、DDM法による算定の基礎とした当社の将来予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
一方、新銀行東京については、新銀行東京の株式が非上場であり市場株価が存在しないため市場株価基準法は採用せず、マーケットアプローチとして、新銀行東京と比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似企業比較法による株式価値の分析が可能であることから、類似企業比較法を採用して算定を行いました。さらに、インカムアプローチとして、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、当社の算定と同様にDDM法を採用して算定を行いました。なお、DDM法による算定の基礎とした新銀行東京の将来予測中、平成29年3月期において、経常利益、税引前当期利益及び当期純利益が、対前年度比較で3割をやや上回る大幅な減益となることが見込まれております。これは、景況感の回復を背景とした取引先企業の信用状況改善により、近年継続的に保守的に繰り入れてきた貸倒引当金の戻入が平成28年3月期に計上されることを見込み、これに伴い当該年度における業績の大幅な上振れを予想したためであります。
各算定手法における算定結果は、以下のとおりです。なお、以下の株式交換比率の算定レンジは、新銀行東京の普通株式1株に割り当てる当社の普通株式数を表しております。
みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の個別の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券が提供を受けた財務予測その他の将来に関する情報(将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに各社の事業計画を含みます。)については、両社及び両社の関係会社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各社の経営陣によって合理的に準備・作成されたことを前提としております。みずほ証券は、上記の前提事項及び各社の財務予測、並びに事業計画の実現可能性について独自の検証をしておりません。
デロイトトーマツは、当社については、当社の株式が東京証券取引所に上場しており市場株価が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法による算定に際しては、平成27年5月26日の夜に一部の報道機関から本件に関する報道がなされたことから、株価への影響を排除するために算定基準日を平成27年5月26日とし、算定基準日の終値、算定基準日以前の1週間、1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の終値平均値に基づき算定を行っております。加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主さまに帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されているDDM法を用いて算定を行いました。
一方、新銀行東京については、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似企業比較法による株式価値の分析が可能であることから、類似企業比較法を用いて算定を行いました。加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、当社の算定と同様にDDM法を用いて算定を行いました。
各算定手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記株式交換比率の算定レンジは、新銀行東京の普通株式1株に対して割り当てる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
デロイトトーマツは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、両社の経営陣により現時点で予測可能な最善の予想及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。なお、デロイトトーマツがDDM法で前提とした新銀行東京の財務予測については、財務予想期間の初年度(平成29年3月期)の経常利益、税引前当期純利益及び当期純利益が前事業年度(平成28年3月期予想)に比して大幅な減益となることが見込まれております。これは景況感の回復を背景とした取引先企業の信用状況改善により、近年継続的に保守的に繰り入れた貸倒引当金の戻入が平成28年3月期に計上されることを見込み、これに伴い業績の大幅な上振れを予想したためであります。それ以降につきましては大幅な増減益は見込まれておりません。
一方、当社の財務予測について、大幅な増減益は見込まれておりません。
② 優先株式
新銀行東京が発行しているA種優先株式については、当社はみずほ証券の分析及び意見を参考としたうえで、また、新銀行東京についてはデロイトトーマツの分析及び意見を参考としたうえで、当社が新たに発行する第二種優先株式において、当該第二種優先株式の価値に影響を与える様々な諸条件や、普通株式と異なり市場価格が存在しないこと等を総合的に勘案し両社間でA種優先株式に対する割当ての内容について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に新銀行東京の発行するA種優先株式1株につき、1株あたり2万円の当社の第二種優先株式(合計200万株)を割当て交付することが妥当であるとの判断に至り、平成27年9月25日に開催された両社の取締役会において当該割当ての内容を決定し、合意いたしました。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
当社は本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となる新銀行東京は非上場会社であるため、該当事項はありません。
④ 公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
ⅰ.独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書等の取得
当社は、本株式交換の公正性を担保するために、上記4.「本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」に記載のとおり、両社から独立した第三者算定機関としてみずほ証券を選定し、本株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しております。当社は、第三者算定機関であるみずほ証券の分析及び意見を参考として新銀行東京との交渉・協議を行い、上記3.「本株式交換の要旨」の(2)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の合意した株式交換比率により本株式交換を行うことを平成27年9月25日に開催された取締役会において決議いたしました。
なお、当社はみずほ証券から平成27年9月25日付にて、本株式交換における株式交換比率は、当社の普通株主さまにとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。
ⅱ.独立した法律事務所からの助言
当社は、当社の取締役会の公正性及び適正性を担保するために、両社から独立したリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から、当社の意思決定の方法、過程及びその他本株式交換に係る手続に関する法的助言を受けております。
一方、新銀行東京は、本株式交換の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
ⅰ.独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書等の取得
新銀行東京は、本株式交換の公正性を担保するために、上記4. 「本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」に記載のとおり、両社から独立した第三者算定機関としてデロイトトーマツを選定し、本株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しております。新銀行東京は、第三者算定機関であるデロイトトーマツの分析及び意見を参考として当社との交渉・協議を行い、上記3. 「本株式交換の要旨」の(2)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の合意した株式交換比率により本株式交換を行うことを平成27年9月25日に開催された取締役会において決議いたしました。
なお、新銀行東京はデロイトトーマツから平成27年9月24日付にて、本株式交換における株式交換比率は、新銀行東京の普通株主及びA種優先株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。
ⅱ.独立した法律事務所からの助言
新銀行東京は、新銀行東京の取締役会の公正性及び適正性を担保するために、両社から独立したリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所から、新銀行東京の意思決定の方法、過程及びその他本株式交換に係る手続に関する法的助言を受けております。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本株式交換にあたって、株式交換契約締結の承認を決議した当社の取締役会と新銀行東京の取締役会のいずれにおきましても、本株式交換の相手方の役員又は従業員を兼務する者はおらず、本株式交換にあたって利益相反関係が生じないことから、特別な措置は講じておりません。
(5)本株式交換後の状況
2 株式会社新銀行東京との経営管理に関する契約
当社は、当社の完全子会社である株式会社新銀行東京との間で、当社が株式会社新銀行東京に対して行う経営管理について、平成28年4月1日付で「経営管理に関する契約」を締結しております。
3 三井住友信託銀行株式会社との業務・資本提携
当社並びに当社グループの株式会社東京都民銀行及び株式会社八千代銀行は、三井住友信託銀行株式会社との間で、経営基盤の一層の強化と企業価値の向上を推進するために、業務・資本提携契約を平成28年6月3日付で締結いたしました。
また、当社は、本業務・資本提携のため、平成28年6月24日付で三井住友信託銀行株式会社を割当先として第三者割当の方法により第1回第一種優先株式を発行いたしました。
業務・資本提携の主な内容
(1)業務提携
当社、株式会社東京都民銀行及び株式会社八千代銀行並びに三井住友信託銀行株式会社は、主に以下の商品・サービスに関連する業務について、相互に、案件紹介や販売サポート等を通じて提携いたします。
① 法人向け商品・サービス
・ビジネスマッチング業務
・不動産担保ローン業務
・債権流動化業務
・ファイナンス業務(シンジケートローン、不動産ノンリコースローン、プロジェクトファイナンス、PFI等)
・企業再生ビジネス
・M&A、事業承継コンサルティング
・海外拠点ビジネス
・リース業務
② 個人向け商品・サービス
・遺言信託・遺産整理業務、相続関連ビジネス
・資産運用に資する商品提供(投資信託、預金、信託商品等)
・不動産担保ローン等の各種ローン業務
・ATM相互無料開放
(2)資本提携
当社は、三井住友信託銀行株式会社を割当先として、以下の内容の当社第1回第一種優先株式を発行いたしました。
当社と株式会社新銀行東京(以下、「新銀行東京」といいます。)は、平成27年9月25日に開催したそれぞれの取締役会において、両社の株主総会及び種類株主総会の承認並びに関係当局の許認可等を得られることを前提として、当社を株式交換完全親会社、新銀行東京を株式交換完全子会社とし、平成28年4月1日を効力発生日とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)により経営統合(以下、「本件経営統合」といいます。)を行うことを決議し、両社間で「株式交換契約書」及び「経営統合契約書」を締結いたしました。
なお、本株主交換契約については、平成27年11月27日に開催された両社の臨時株主総会及び種類株主総会において承認され、平成28年4月1日付で当社と新銀行東京は経営統合いたしました。
(1)本件経営統合の経緯・目的
当社は、発足以来、東京都及び神奈川県北東部を中心とした首都圏で存在感を発揮できる磐石な経営基盤を確立し、地域における地域金融の担い手として一層真価を発揮していくことを通じ、首都圏においてお客さまから真に愛される地域№1の地方銀行グループを目指しております。具体的には、金融プラットフォームサービス“Club TY”を中心にビジネスマッチングや事業承継相談等コンサルティング機能を活かしたワンストップでの金融サービスの提供等、様々な施策に取り組んでおります。また、同時に地方公共団体との連携強化を図りネットワークを拡大させ営業基盤の拡充を行うことを経営計画の重要な施策の一つとして捉えております。
新銀行東京は、技術力や将来性等に優れた都内中小企業の資金調達を支援するため、東京都の中小企業支援策の一環として、平成16年4月に発足した地域金融機関です。東京都と幅広く連携しながら、首都圏における中小企業をはじめとした幅広いお客さまのニーズにお応えした金融サービスを創造・提供し、地域中小企業や地域経済活性化への持続的貢献を担うべく取り組んでまいりました。
そのような中、当社及び新銀行東京は、ともに首都東京における地域金融の担い手としてそれぞれの強みを活かしながら、地域金融の円滑化及び地域経済の発展に貢献してまいりましたが、東京都内における中小企業支援という共通の経営目標を有するとともに、経営統合により首都圏における地域金融の担い手として一層の真価を発揮し、統合による相乗効果も期待できることから、経営統合につき最終的な合意にいたりました。
(2)東京都との連携
平成27年9月25日付で、東京都、当社、東京都民銀行、八千代銀行及び新銀行東京の間で、以下に記載の産業振興に関する事項につき相互に連携して取り組んでいくことにより、東京の経済の持続的な発展を図るため、「東京における産業振興に関する包括連携協定」(以下、「本協定」といいます。)を締結いたしました。
<連携する事項>① 中小企業振興に関すること
ⅰ.資金調達支援に関すること
ⅱ.創業支援に関すること
ⅲ.海外展開支援に関すること
ⅳ.産学公連携に関すること
ⅴ.その他
② 観光振興に関すること
③ 農林水産業振興に関すること
④ 雇用就業に関すること
⑤ その他各当事者が協議の上必要と認めること
当社及び新銀行東京は、本協定に基づく東京都との上記の連携に関し、以下のような具体的施策を展開し、統合効果の早期実現を目指します。
① 中小企業等への資金供給手段の拡充・推進
② 起業・創業や事業承継等、ライフステージに応じた支援の充実
③ 東京都中小企業振興公社・東京都立産業技術研究センターと連携した中小企業の海外展開支援
④ お客さまと東京都との橋渡しに貢献すべく、“Club TY”を活用した情報提供、お客さまと東京都とのマッチング
なお、両社は、東京都との活発なコミュニケーションにより、お客さまの声を東京都に届けていくとともに、金融サービス機能をより一層拡充することで、多くのお客さまの発展に貢献してまいります。
(3)本株式交換の要旨
① 本株式交換の方式
新銀行東京の株主さまが保有する新銀行東京の株式を、平成28年4月1日をもって当社に移転するとともに、新銀行東京の株主さまに対し、当社の発行する新株式を割り当てるものといたしました。
② 本株式交換に係る割当ての内容
ⅰ. 普通株式(株式交換比率)
| 会社名 | 東京TYFG (株式交換完全親会社) | 新銀行東京 (株式交換完全子会社) |
| 株式交換比率 | 1 | 0.24 |
(注1) 当社は、本株式交換に際して、新銀行東京の普通株式1株につき、0.24株の当社の普通株式を割当て交付いたしました。
(注2) 本株式交換により交付した株式
当社の普通株式 1,422,289株
(注3) 本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を所有された株主さまについては、当該単元未満株式について、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とする配当金を受領する権利等はありますが、東京証券取引所その他の取引所金融商品市場において当該単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を所有することとなる株主さまは、単元未満株式に係る以下の制度をご利用いただくことができます。
①単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び定款に基づき、株主さまが所有された当社の単元未満株式の数と併せて1単元(100株)となる数の当社の普通株式を売り渡すよう、当社に対して請求することができる制度です。
②単元未満株式の買取制度
会社法第192条第1項に基づき、東京証券取引所その他の取引所金融商品市場で売却することができない1単元に満たない数の当社の普通株式を買い取るよう、当社に対して請求することができる制度です。
(注4) 本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割当てを受けた新銀行東京の株主さまに対しては、会社法第234条その他関連法令に従い、当該1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
ⅱ.優先株式
新銀行東京のA種優先株式1株につき、1株の当社の第二種優先株式を割当て交付いたしました。当社の第二種優先株式の発行要項に定める条件は、第二種優先株式の価値に影響を与える様々な諸条件を考慮し、当社及び新銀行東京にて合意のうえ決定したものです。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
新銀行東京は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておらず、該当事項はありません。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
① 普通株式
ⅰ.割当ての内容の根拠及び理由
上記3.「本株式交換の要旨」の(2)「本株式交換に係る割当ての内容」の①「普通株式」に記載の株式交換比率の決定にあたって公正性を担保するため、当社はみずほ証券株式会社(以下、「みずほ証券」といいます。)を、また新銀行東京はデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下、「デロイトトーマツ」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関に任命のうえ、それぞれ本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼しました。そして、当社及び新銀行東京は、それぞれが任命した当該第三者算定機関のDDM法等の算定手法による算定結果を参考に、それぞれ両社が相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、平成27年9月25日に開催された両社の取締役会において本株式交換における株式交換比率を決定し、合意いたしました。
ⅱ.算定に関する事項
ア.算定機関の名称並びに両社との関係
当社の第三者算定機関であるみずほ証券及び新銀行東京の第三者算定機関であるデロイトトーマツは、いずれも両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
イ.算定の概要
両社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を担保するため、当社はみずほ証券を、また新銀行東京はデロイトトーマツをそれぞれ両社から独立した第三者算定機関として任命し、それぞれ本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました。
みずほ証券は、当社については、マーケットアプローチとして、当社の株式が東京証券取引所に上場しており市場株価が存在することから、市場株価基準法(平成27年[9月24日]を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日から遡る1週間の終値の単純平均値、算定基準日から遡る1ヶ月間の終値の単純平均値、算定基準日から遡る3ヶ月間の終値の単純平均値、及び算定基準日から遡る6ヶ月間の終値の単純平均値に基づいております。)を採用するとともに、当社と比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較法による株式価値の分析が可能であることから、類似企業比較法を採用して算定を行いました。さらに、インカムアプローチとして、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主さまに帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法(以下、「DDM法」といいます。)を採用して算定を行いました。なお、DDM法による算定の基礎とした当社の将来予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
一方、新銀行東京については、新銀行東京の株式が非上場であり市場株価が存在しないため市場株価基準法は採用せず、マーケットアプローチとして、新銀行東京と比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似企業比較法による株式価値の分析が可能であることから、類似企業比較法を採用して算定を行いました。さらに、インカムアプローチとして、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、当社の算定と同様にDDM法を採用して算定を行いました。なお、DDM法による算定の基礎とした新銀行東京の将来予測中、平成29年3月期において、経常利益、税引前当期利益及び当期純利益が、対前年度比較で3割をやや上回る大幅な減益となることが見込まれております。これは、景況感の回復を背景とした取引先企業の信用状況改善により、近年継続的に保守的に繰り入れてきた貸倒引当金の戻入が平成28年3月期に計上されることを見込み、これに伴い当該年度における業績の大幅な上振れを予想したためであります。
各算定手法における算定結果は、以下のとおりです。なお、以下の株式交換比率の算定レンジは、新銀行東京の普通株式1株に割り当てる当社の普通株式数を表しております。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ |
| 市場株価基準法/類似企業比較法 | 0.270 ～ 0.377 |
| 類似企業比較法 | 0.258 ～ 0.394 |
| DDM法 | 0.138 ～ 0.362 |
みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の個別の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券が提供を受けた財務予測その他の将来に関する情報(将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに各社の事業計画を含みます。)については、両社及び両社の関係会社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各社の経営陣によって合理的に準備・作成されたことを前提としております。みずほ証券は、上記の前提事項及び各社の財務予測、並びに事業計画の実現可能性について独自の検証をしておりません。
デロイトトーマツは、当社については、当社の株式が東京証券取引所に上場しており市場株価が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法による算定に際しては、平成27年5月26日の夜に一部の報道機関から本件に関する報道がなされたことから、株価への影響を排除するために算定基準日を平成27年5月26日とし、算定基準日の終値、算定基準日以前の1週間、1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の終値平均値に基づき算定を行っております。加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主さまに帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されているDDM法を用いて算定を行いました。
一方、新銀行東京については、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似企業比較法による株式価値の分析が可能であることから、類似企業比較法を用いて算定を行いました。加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、当社の算定と同様にDDM法を用いて算定を行いました。
各算定手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記株式交換比率の算定レンジは、新銀行東京の普通株式1株に対して割り当てる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ |
| 類似企業比較法/市場株価基準法 | 0.182 ～ 0.271 |
| DDM法 | 0.184 ～ 0.360 |
デロイトトーマツは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、両社の経営陣により現時点で予測可能な最善の予想及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。なお、デロイトトーマツがDDM法で前提とした新銀行東京の財務予測については、財務予想期間の初年度(平成29年3月期)の経常利益、税引前当期純利益及び当期純利益が前事業年度(平成28年3月期予想)に比して大幅な減益となることが見込まれております。これは景況感の回復を背景とした取引先企業の信用状況改善により、近年継続的に保守的に繰り入れた貸倒引当金の戻入が平成28年3月期に計上されることを見込み、これに伴い業績の大幅な上振れを予想したためであります。それ以降につきましては大幅な増減益は見込まれておりません。
一方、当社の財務予測について、大幅な増減益は見込まれておりません。
② 優先株式
新銀行東京が発行しているA種優先株式については、当社はみずほ証券の分析及び意見を参考としたうえで、また、新銀行東京についてはデロイトトーマツの分析及び意見を参考としたうえで、当社が新たに発行する第二種優先株式において、当該第二種優先株式の価値に影響を与える様々な諸条件や、普通株式と異なり市場価格が存在しないこと等を総合的に勘案し両社間でA種優先株式に対する割当ての内容について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に新銀行東京の発行するA種優先株式1株につき、1株あたり2万円の当社の第二種優先株式(合計200万株)を割当て交付することが妥当であるとの判断に至り、平成27年9月25日に開催された両社の取締役会において当該割当ての内容を決定し、合意いたしました。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
当社は本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となる新銀行東京は非上場会社であるため、該当事項はありません。
④ 公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
ⅰ.独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書等の取得
当社は、本株式交換の公正性を担保するために、上記4.「本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」に記載のとおり、両社から独立した第三者算定機関としてみずほ証券を選定し、本株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しております。当社は、第三者算定機関であるみずほ証券の分析及び意見を参考として新銀行東京との交渉・協議を行い、上記3.「本株式交換の要旨」の(2)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の合意した株式交換比率により本株式交換を行うことを平成27年9月25日に開催された取締役会において決議いたしました。
なお、当社はみずほ証券から平成27年9月25日付にて、本株式交換における株式交換比率は、当社の普通株主さまにとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。
ⅱ.独立した法律事務所からの助言
当社は、当社の取締役会の公正性及び適正性を担保するために、両社から独立したリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から、当社の意思決定の方法、過程及びその他本株式交換に係る手続に関する法的助言を受けております。
一方、新銀行東京は、本株式交換の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
ⅰ.独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書等の取得
新銀行東京は、本株式交換の公正性を担保するために、上記4. 「本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」に記載のとおり、両社から独立した第三者算定機関としてデロイトトーマツを選定し、本株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しております。新銀行東京は、第三者算定機関であるデロイトトーマツの分析及び意見を参考として当社との交渉・協議を行い、上記3. 「本株式交換の要旨」の(2)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の合意した株式交換比率により本株式交換を行うことを平成27年9月25日に開催された取締役会において決議いたしました。
なお、新銀行東京はデロイトトーマツから平成27年9月24日付にて、本株式交換における株式交換比率は、新銀行東京の普通株主及びA種優先株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。
ⅱ.独立した法律事務所からの助言
新銀行東京は、新銀行東京の取締役会の公正性及び適正性を担保するために、両社から独立したリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所から、新銀行東京の意思決定の方法、過程及びその他本株式交換に係る手続に関する法的助言を受けております。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本株式交換にあたって、株式交換契約締結の承認を決議した当社の取締役会と新銀行東京の取締役会のいずれにおきましても、本株式交換の相手方の役員又は従業員を兼務する者はおらず、本株式交換にあたって利益相反関係が生じないことから、特別な措置は講じておりません。
(5)本株式交換後の状況
| 商号 | 株式会社東京TYフィナンシャルグループ |
| 本店所在地 | 東京都新宿区新宿五丁目9番2号 |
| 代表者 | 代表取締役社長 味岡 桂三 |
| 事業内容 | 銀行持株会社 |
| 資本金 | 20,000百万円 |
| 決算期 | 3月31日 |
2 株式会社新銀行東京との経営管理に関する契約
当社は、当社の完全子会社である株式会社新銀行東京との間で、当社が株式会社新銀行東京に対して行う経営管理について、平成28年4月1日付で「経営管理に関する契約」を締結しております。
3 三井住友信託銀行株式会社との業務・資本提携
当社並びに当社グループの株式会社東京都民銀行及び株式会社八千代銀行は、三井住友信託銀行株式会社との間で、経営基盤の一層の強化と企業価値の向上を推進するために、業務・資本提携契約を平成28年6月3日付で締結いたしました。
また、当社は、本業務・資本提携のため、平成28年6月24日付で三井住友信託銀行株式会社を割当先として第三者割当の方法により第1回第一種優先株式を発行いたしました。
業務・資本提携の主な内容
(1)業務提携
当社、株式会社東京都民銀行及び株式会社八千代銀行並びに三井住友信託銀行株式会社は、主に以下の商品・サービスに関連する業務について、相互に、案件紹介や販売サポート等を通じて提携いたします。
① 法人向け商品・サービス
・ビジネスマッチング業務
・不動産担保ローン業務
・債権流動化業務
・ファイナンス業務(シンジケートローン、不動産ノンリコースローン、プロジェクトファイナンス、PFI等)
・企業再生ビジネス
・M&A、事業承継コンサルティング
・海外拠点ビジネス
・リース業務
② 個人向け商品・サービス
・遺言信託・遺産整理業務、相続関連ビジネス
・資産運用に資する商品提供(投資信託、預金、信託商品等)
・不動産担保ローン等の各種ローン業務
・ATM相互無料開放
(2)資本提携
当社は、三井住友信託銀行株式会社を割当先として、以下の内容の当社第1回第一種優先株式を発行いたしました。
| (1)発行株式の種類 | 株式会社東京TYフィナンシャルグループ 第1回第一種優先株式 |
| (2)発行新株式数 | 750,000株 |
| (3)払込金額 | 1株につき20,000円 |
| (4)払込金額の総額 | 15,000,000,000円 |
| (5)増加する資本金及び資本準備金の額 | それぞれ7,500,000,000円(1株につき10,000円) |
| (6)払込期日 | 平成28年6月24日(金) |
| (7)資金の使途 | 株式会社東京都民銀行への出資に充当 |