有価証券報告書-第2期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
1 株式会社新銀行東京との経営統合
当社と株式会社新銀行東京(以下、「新銀行東京」といいます。)は、平成27年9月25日に開催したそれぞれの取締役会において、両社の株主総会及び種類株主総会の承認並びに関係当局の許認可を得られることを前提として、当社を株式交換完全親会社、新銀行東京を株式交換完全子会社とし、平成28年4月1日を効力発生日とする株式交換により経営統合を行うことを決議し、両社間で「株式交換契約書」及び「経営統合契約書」を締結いたしましたが、本契約に基づき、平成28年4月1日に株式交換を実施し、新銀行東京を完全子会社といたしました。
なお、本株式交換契約については、平成27年11月27日に開催された両社の臨時株主総会及び種類株主総会において承認されております。
1.取得による企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称、事業の内容及び規模
被取得企業の名称 新銀行東京
事業の内容 銀行業
資本金 20,000百万円
(2) 企業結合を行った主な理由
当社及び新銀行東京は、ともに首都東京における地域金融の担い手としてそれぞれの強みを活かしながら、地域金融の円滑化及び地域経済の発展に貢献してまいりましたが、東京都内における中小企業支援という共通の経営目標を有するとともに、経営統合により首都圏における地域金融の担い手として一層の真価を発揮し、統合による相乗効果も期待できることから、経営統合いたしました。
(3) 企業結合日
平成28年4月1日
(4) 企業結合の法的形式
株式交換
(5) 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
企業結合に関する会計基準上の取得決定要素及び各種要因を総合的に勘案した結果、当社を取得企業といたしました。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式	3,719百万円
企業結合日に交付した当社の優先株式	40,000百万円
取得原価	43,719百万円

3.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
① 新銀行東京の普通株式1株に対し、当社の普通株式0.24株
② 新銀行東京の優先株式1株に対し、当社の優先株式1株
(2) 株式交換比率の算定方法
複数のフィナンシャル・アドバイザーに第三者算定機関として株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定いたしました。
(3) 交付した株式数
普通株式 1,422,289株
優先株式 2,000,000株
4.取得による連結損益計算書への影響
当該株式の取得により負ののれん発生益 19,443百万円(暫定値)を見込んでおります。
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 144百万円
2 優先株式の発行
当社は、平成28年6月3日開催の取締役会で、三井住友信託銀行株式会社を割当先として第三者割当の方法により第1回第一種優先株式の発行を決議し、平成28年6月24日に発行いたしました。

(1)発行株式の種類	株式会社東京TYフィナンシャルグループ 第1回第一種優先株式
(2)発行新株式数	750,000株
(3)払込金額	1株につき20,000円
(4)払込金額の総額	15,000,000,000円
(5)増加する資本金及び資本準備金の額	それぞれ7,500,000,000円(1株につき10,000円)
(6)払込期日	平成28年6月24日(金)
(7)資金の使途	株式会社東京都民銀行への出資に充当

3 子会社の増資引受
当社は、平成28年6月3日開催の取締役会で、当社の子会社である株式会社東京都民銀行の普通株式について、株主割当増資にて引受けることを決議し、平成28年6月24日に引受けいたしました。
本増資引受の概要は、以下のとおりであります。

(1)引受株式の種類	株式会社東京都民銀行普通株式
(2)引受株式数	750,000株
(3)引受金額	1株につき20,000円
(4)払込金額の総額	15,000,000,000円
(5)払込期日	平成28年6月24日(金)