有価証券報告書-第15期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第14回新株予約権の発行及び第三者割当契約)
当社は、平成30年5月28日開催の取締役会において、第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第14回新株予約権の発行を決議し、平成30年6月13日に払込が完了いたしました。
1.第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の概要

(1)払込期日	平成30年6月13日
(2)発行価額	各本社債の発行価額は25,000,000円(額面100円につき金100円)
(3)資金調達の額	1,000,000,000円
(4)利率	本社債には利息を付しません。
(5)償還の方法及び期限	本社債は、平成33年12月31日にその総額を償還する。その他、発行要項に一定の場合に繰上償還の定めがある。
(6)新株予約権数	40個
(7)当該発行による潜在株式数	1,633,986株
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金	本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)転換価額	612円
(10)新株予約権の行使期間	平成30年6月13日から平成33年12月30日までとする。
(11)担保の内容	該当なし
(12)募集又は割当方法 (割当先)	第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。 ウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合 725,000,000円 THEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合 275,000,000円
(13)資金の使途	①RBM-007の加齢黄斑変性症を対象とした臨床開発費(第I/IIa相試験実施費用の一部)、RBM-007の加齢黄斑変性症を対象とした臨床開発費(第IIb相試験実施費用) ②RBM-007の軟骨無形成症を対象とした治験計画届出準備費用及び臨床開発費(第I相試験実施費用の一部及び第IIa相試験実施のための原薬製造費用の一部) ③次世代型「RiboARTシステム」の開発と新規事業展開
(14)その他	発行要項に、担保提供制限及び本新株予約権社債の譲渡の制限等の定めがある。

2.第14回新株予約権の概要

(1)割当日	平成30年6月13日
(2)新株予約権数	16,340個
(3)発行価額	総額1,634,000円(新株予約権1個当たり100円)
(4)当該発行による潜在株式数	1,634,000株(新株予約権1個当たり100株)
(5)資金調達の額	1,001,642,000円 (内訳) 新株予約権発行分 1,634,000円 新株予約権行使分 1,000,008,000円
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金	新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)行使価額	612円
(8)新株予約権の行使期間	平成30年6月13日から平成34年6月12日。
(9)募集又は割当方法 (割当先)	第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。 ウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合 11,776個 THEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合 4,564個
(10)資金の使途	①RBM-007の加齢黄斑変性症を対象とした臨床開発費(第I/IIa相試験実施費用の一部)、RBM-007の加齢黄斑変性症を対象とした臨床開発費(第IIb相試験実施費用) ②RBM-007の軟骨無形成症を対象とした治験計画届出準備費用及び臨床開発費(第I相試験実施費用の一部及び第IIa相試験実施のための原薬製造費用の一部) ③次世代型「RiboARTシステム」の開発と新規事業展開
(11)その他	当社は、株式会社ウィズ・パートナーズとの間で、投資契約を締結しており、当該投資契約において、一定の場合に本新株予約権の行使指示ができる旨等の定めがある。また、発行要項に、本新株予約権社債の譲渡の制限等の定めがある。