有価証券報告書-第15期(令和1年9月1日-令和2年8月31日)

(重要な後発事象)
(株式取得による子会社化)
当社は、2020年8月25日開催の取締役会において、株式会社ホープスの全株式を取得することとその前提条件の決定について代表取締役に一任することを決議し、それに基づき2020年9月7日に同社を子会社化することを決定し、同日付で同社との間で株式譲渡契約を締結しました。
1.株式取得の目的
昨今のIT市場においてERP関連の需要が高まるなか、当社グループはさらにシームレスなサービスを提供することで、お客様により高い価値を提供できると考えております。そのために当社グループがお客様のビジネス成功をさらに支援すべく、ERP関連のサービス体制の強化を目的に、ERPシステムの導入から保守にいたるまで、多様なノウハウや経験を蓄積する株式会社ホープスを子会社化することといたしました。
2.買収する会社の概要

名称	株式会社ホープス
事業内容	企業における生産・物流の機能改善 基幹業務システムの分析と改善 情報システム設計・開発・運用業務
事業規模	資本金 50,000千円
(2019年12月期)	純資産 974,593千円
	総資産 1,587,991千円
	売上高 5,069,843千円

3.株式取得の時期
2020年9月30日
4.取得する株式の数、取得対価及び取得後の持分比率

取得する株式の数	普通株式	1,000株
取得対価		3,050,000千円
取得後の持分比率		100%

5.支払資金の調達方法
自己資金
(海外募集による新株式の発行)
当社は、2020年10月22日付け開催の取締役会において、海外募集による新株式の発行を決議し、当該決議に基づき、2020年11月6日に以下のとおり当社普通株式を発行いたしました。

(1)発行する株式の種類及び数	当社普通株式 700,000株
(2)発行価格	14,642円
(3)払込金額	13,998.40円
(4)払込期日	2020年11月6日
(5)資本組入額	6,999.20円
(6)発行価格の総額	10,249,400,000円
(7)払込金額の総額	9,798,880,000円
(8)資本組入額の総額(注)	4,899,440,000円
(9)募集方法	海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法ルール144Aに基づく適格機関投資家に対する販売に限ります。)における募集
(10)資金の使途	2021年8月期までに①株式会社CLUTCH及び株式会社ホープスの取得に伴う、手元資金確保のために調達した短期借入金返済として3,000百万円、2023年8月期までに②将来的なM&Aを見据えた財務基盤の強化及び経営基盤安定化のため、過去のM&Aに伴う借入を含む長期借入金返済として3,000百万円、③事業拡大のための人件費及びセキュリティインフラ整備等を含めた運転資金として3,739百万円を充当する予定であります。

(注)当該資本組入額につきましては、後掲の「(重要な後発事象)(資本金の額の減少)」に記載の、資本金の額の減少の対象とする予定であります。
(資本金の額の減少)
当社は、2020年10月19日付け開催の取締役会において、2020年11月25日開催予定の第15回定時株主総会に資本金の額の減少について付議することを決議いたしました。
1.資本金の額の減少の目的
今回の資本金の額の減少は、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的とし、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少し、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
2.資本金の額の減少の要領
(1) 減少すべき資本金の額
4,957,807,500円
(2) 資本金の額の減少方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金へ振り替えます。
(3) 資本金の額の減少の日程

取締役会決議	2020年10月19日
定時株主総会	2020年11月25日
債権者異議申述最終日	2021年1月8日(予定)
減資の効力発生日	2021年1月9日(予定)