有価証券報告書-第19期(2023/09/01-2024/08/31)

(重要な後発事象)
(株式会社KINSHAの株式の取得)
当社の連結子会社である株式会社SHIFTグロース・キャピタルは、2024年9月27日付で株式会社KINSHAの株式を取得することを取締役の過半数をもって決定し、それに基づき同社を子会社とすることを決定いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社KINSHA
事業の内容	ゲームデバッグ事業、人材派遣事業、翻訳事業

② 企業結合を行った主な理由
株式会社KINSHAは、エンターテインメント領域の大手企業を中心に顧客を持ち、コンシューマーゲームを中心としたゲームのテストから、ローカライズ、3D/2D制作まで幅広く事業を展開しております。特にゲームのテスト事業においては、20年近い実績をもち、深い知見をもつ従業員が多く在籍しております。
SHIFTグループに参画することで、KINSHAはサービス機能の強化・拡大、新規顧客の更なる開拓、採用活動の強化、経営基盤の強化に取り組む予定であり、当社はコンシューマーゲーム市場を中心とした新規顧客獲得、さらには、コンシューマーゲーム市場を足掛かりとした海外展開も今後目指していくため子会社といたします。
③ 企業結合日
2025年3月1日(予定)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
結合前から変更はありません。
⑥ 取得する議決権比率
100%(予定)
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社が現金を対価として株式会社KINSHAの株式を100%取得するためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,271	百万円
取得原価		1,271	百万円

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料等 83百万円(予定)
(4) 取得原価の配分に関する事項
① 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
② 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(多額な資金の借入)
当社は、2024年10月10日付の取締役会において、納税及び自己株式の取得資金として、以下のとおり資金の借入を決議し、借入を実行しております。

借入先	みずほ銀行	三菱UFJ銀行
借入金額	3,000百万円	1,000百万円
借入金利	基準金利+スプレッド	基準金利+スプレッド
借入実行日	2024年10月21日	2024年10月21日
返済予定日	2025年8月末	2025年8月末
担保の有無	無	無
保証の有無	無	無

(自己株式の取得)
当社は、2024年10月10日付の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。
(1) 自己株式の取得を行う理由
2021年に譲渡制限株式ユニット制度(以下、「本制度」)を導入して以来、計23,956ユニットを役員報酬の一環として対象取締役に付与してまいりました(2021年12月、2022年12月及び2023年12月実績)。当初の目的のとおり、本制度が対象取締役のインセンティブ及び株主の皆様との価値共有を促進していると考え、SHIFTは本制度の継続をしたいと考えております。
一方、本制度の継続のために毎年新株を発行する場合、株式の希薄化が発生いたします。このため、新株発行による希薄化を避け、本制度の効果を最大化するために、このたび自己株式の取得を決議いたしました。
(2) 取得に係る事項の内容
① 取得する株式の種類
普通株式
② 取得する株式の数
80,000株(上限)(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合0.45%)
③ 株式取得価額の総額
1,000,000,000円(上限)
④ 自己株式取得の期間
2024年10月11日～2024年11月29日
⑤ 取得方法
東京証券取引所における市場買付
⑥ 自己株式の取得の状況
当該決議に基づき2024年10月11日から2024年10月25日(約定ベース)までに、当社普通株式67,400株を999百万円で取得し、当該決議に基づく自己株式の取得は終了しております。
(特別当座貸越契約の締結)
当社は、2024年11月28日開催の取締役会において、機動的な資金調達を確保する観点から、みずほ銀行との間で「特別当座貸越契約」を締結することを決議しております。

借入先	みずほ銀行
借入枠	15,000百万円
借入金利	基準金利+スプレッド
契約締結日	2024年12月2日(予定)
契約期間	6か月
担保の有無	無
保証の有無	無