有価証券報告書-第16期(令和2年9月1日-令和3年8月31日)
(重要な後発事象)
(株式会社ぐるなびとの資本業務提携)
当社は、2021年8月24日開催の取締役会において、株式会社ぐるなび(以下「ぐるなび」)の株式取得の前提条件を決議し、あわせて本件株式取得の決定について代表取締役に一任することを決議しました。当該決議に基づき2021年8月25日にぐるなびと資本業務提携契約書を締結し、2021年10月4日に当社が引き受けた普通株式の払込みを完了しました。
1.本資本業務提携の目的及び理由
当社とぐるなびの事業・ノウハウ等の強みを活かしつつ、食材受発注をはじめとした飲食店業務のデジタル化などの分野での提携を通じて、収益性の向上及び競争力の強化を進め、両社の更なる企業価値の向上の実現を目的としています。
2.本資本業務提携の内容
(1)業務提携の内容
当社は、ぐるなびのサービスプラットフォームの構築における設計、開発及びテスト業務及びその他合意した事項において協業する予定です。
(2)資本提携の内容
ぐるなびは当社に対し、第三者割当増資の方法により普通株式を発行し、当社はこれを引き受けました。取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況は以下のとおりです。
取得価額については、2021年8月24日時点の終値を基準としており、妥当性の確認のため、第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しました。
3.ぐるなび(発行体)の概要
(株式会社ビットキーとの資本業務提携)
当社は、2021年9月14日開催の取締役会において、株式会社ビットキー(以下「ビットキー」)の株式取得の前提条件を決議し、あわせて本件株式取得の決定について代表取締役に一任することを決議しました。当該決議に基づき2021年9月27日にビットキーと資本提携に関する契約を締結し、2021年9月30日に当社が引き受けた転換権付優先株式の払込みを完了しました。
1.本資本業務提携の目的及び理由
ビットキーの製品導入先である住宅やオフィス等の領域は、ハードウェアとソフトウェアを組み合わせたソリューション提供というビジネスの性質上、製品/サービスの継続率が非常に高いことが特徴です。高い製品/サービス継続率を維持しながら、今後もビットキーが安定的に成長していくために、当社が資金及び人的リソースを提供します。
2.本資本業務提携の内容
(1)業務提携の内容
当社は、特定のソフトウェアの開発業務(ソフトウェアのテストその他の関連業務を含む)を提供する予定です。
(2)資本提携の内容
ビットキーは当社に対し、第三者割当増資の方法により転換権付優先株式を発行し、当社はこれを引き受けました。取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況は以下のとおりです。
取得価額については、公平性・妥当性を確保するため、第三者算定機関による株式価値の算定結果を勘案し決定しました。
(3)出資資金の借入
本出資においては、国連環境計画・金融イニシアティブ「ポジティブ・インパクト金融原則」に則る「ポジティブ・インパクト金融原則適合型ESG/SDGs評価型融資」により2021年6月30日に設定した融資枠7,000,000千円の一部を活用しました。
3.ビットキー(発行体)の概要
(簡易株式交換によるAiritech株式会社の完全子会社化)
当社は、2021年10月12日付け開催の取締役会において、システムのトラブルシュート事業を展開する当社の子会社であるAiritech株式会社(以下「Airitech」)の普通株式(42.86%)を簡易株式交換により取得することを決議しました。本株式交換により、Airitechは当社の完全子会社になりました。
1.本株式交換による完全子会社化の目的及び理由
当社は、Airitechのより一層の事業成長への期待とグループ経営体制の効率化及び強化の観点から、本株式交換が当社グループの企業価値最大化に資する方法であると判断したため、簡易株式交換により完全子会社化することとしました。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
(2)本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、Airitechを株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項に基づく簡易株式交換の手続により当社の株主総会の決議による承認を受けることなく行い、また、Airitechにおいては、2021年11月1日までに会社法第319条に基づく書面決議の方法により、本株式交換契約について株主総会の承認を受けたうえで、2021年11月2日を効力発生日としました。
(3)本株式交換にかかわる割当の内容
①株式の割当比率
Airitech普通株式1株に対し、当社普通株式13.486株を割当交付します。ただし、当社が有するAiritech株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
②本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式10,114株を新たに発行しました。
③1株に満たない端数の取り扱い
本株式交換に伴い、Airitechの株主に対して交付する当社の普通株式に、1株に満たない端数の割当てがありました。また、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、当社が当該端数部分に応じた金額を支払い、1株は当社に割当てされました。
(4) 当該組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
Airitechは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
3.本株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方
当社は、本株式交換比率の算定に際して、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、株価形成に関して特段の異常性が認められないことから市場価値が適切な価格であると考え、取締役会開催直前の営業日である2021年10月11日の終値を採用することとしました。
Airitechの株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに算定を依頼しました。算定結果は以下のとおりです。
当社の株価を2021年10月11日の終値である22,490円、Airitechの株価を類似企業比較法の下限値である227,294円とDCF法の上限値である379,310円の中間値である303,302円とし、以下の算式で計算したものが本株式交換比率となります。
本株式交換比率 = 303,302円 / 22,490円 = 13.486
なお、割当ての内容の前提として、当社及びAiritechのいずれも大幅な増減益等は見込んでおりません。
4.株式交換完全子会社の概要
(資本金の減少)
当社は、2021年10月12日付け開催の取締役会で決議し、2021年11月26日開催の第16回定時株主総会の付議された第7号議案「資本金の額の減少の件」について承認されました。また、2021年10月26日開催の取締役会において第16回定時株主総会の上記議案である会社法第447条第1項及び取締役会決議事項である会社法第447条第3項のそれぞれの規定に基づき、資本金の額の減少額及び日程について決議しました。
1.資本金の額の減少の目的
今回の資本金の額の減少は、今後の資本政策の柔軟性及び機動性の確保を継続することを目的とし、会社法第447条第1項及び第3項の規定に基づき、資本金の額を減少し、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えるものです。
2.資本金の額の減少の要領
(1)減少すべき資本金の額
・会社法第447条第1項 58,932,500円
・会社法第447条第3項 67,243,500円
(2)資本金の額の減少方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金へ振り替えます。
3.資本金の減少の日程
・会社法第447条第1項
・会社法第447条第3項
(ESOP信託の追加拠出)
当社は、2021年10月12日付け開催の取締役会において、2016年より導入している当社及び当社子会社の従業員へのインセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」(以下、「本制度」)について、従前は本制度対象外であった一部の当社子会社の従業員を制度対象に加え、金銭の追加拠出を実施することを決議しました。
1.追加拠出の理由
当社は、2016 年1月より本制度を導入しております。今回、本制度の対象を拡大するとともに、継続的にインセンティブ・プランとして株式を交付する予定であるため、主として株式の取得資金を株式付与ESOP信託に確保するため、金銭を追加拠出することとしました。
2.信託の概要
※受益者要件を充足する従業員への当社株式の交付により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。なお、当社はESOP信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。
(譲渡制限株式ユニット制度の導入)
当社は、2021年10月26日開催の取締役会で決議し、2021年11月26日に開催の第16回定時株主総会の付議された第5号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する譲渡制限株式ユニット制度に係る報酬決定の件」及び第6号議案「監査等委員である取締役に対する譲渡制限株式ユニット制度に係る報酬決定の件」について承認されました。
1.譲渡制限株式ユニット制度の目的
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)を対象にした本制度は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ付与及び、株主の皆様との一層の価値共有の推進を目的としています。また、当社の監査等委員である取締役を対象にした本制度は、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持することへのインセンティブ付与を目的としています。
2.譲渡制限株式ユニット制度の概要
本制度は、対象取締役に対し、3年から5年の間で当社取締役会が定める期間の満了後、当社の取締役会において(監査等委員である取締役については、監査等委員である取締役の協議により)あらかじめ設定される数の当社普通株式及び金銭を、対象取締役の報酬等として無償で交付及び支給する勤務条件型の報酬制度であります。したがって、本制度は算定期間後に勤務条件の達成等に応じて当社普通株式を交付するものであり、本制度の導入時点では、各対象取締役に対してこれらを交付するか否か等は確定しておりません。
なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の報酬の額は2019年11月27日開催の第14回定時株主総会において、年額1,000百万円以内(うち社外取締役100百万円以内。)、監査等委員である取締役の報酬の額は2019年11月27日開催の第14回定時株主総会において、年額50百万円以内とご承認いただいておりますが、本株主総会では当該報酬枠の枠内で、本制度を新たに導入し、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定しており、これまで当社の取締役についてストック・オプション制度を導入していましたが、本制度の導入により、既に付与済みのものを除き、当該制度を廃止し、今後、当社の取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権の発行を行わないことといたします。
3.譲渡制限株式ユニット制度の内容
(1)本制度における報酬等の算定方法
当社は、本制度において、対象取締役毎に設定した株式数(以下「基準株式数」といいます。)を基準として各対象取締役に交付する当社普通株式数(以下「最終交付株式数」といいます。)を決定いたします。
(※1)ただし、納税資金確保の観点から、対象取締役のうち希望者には最終交付株式数の一部(最終交付株式数の50%以下とする。)に本制度に基づく普通株式の発行又は自己株式の処分に係る各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。以下「本終値」という。)を乗じた金額を支給するものとする。また、最終交付株式数が以下(2)の本制度における報酬等の上限を超えるおそれがある場合には、当該上限を超えない範囲で、最終交付株式数及び支給する金額を合理的に調整するものとする。
(※2)ただし、算定期間中の役位の変更等に応じて合理的な調整を行うことができるものとする。
(※3)基準株式数は、付与対象者毎に当社取締役会において(監査等委員である取締役については、監査等委員である取締役の協議により)決定される。
(※4)役務提供期間比率は、当社取締役会において(監査等委員である取締役については、監査等委員である取締役の協議により)決定される(ただし、1を超えないものとする。)。
(2)本制度における報酬等の上限
当社が本制度に基づき対象取締役のうち監査等委員でない取締役に交付する株式数は年60,000株以内(うち社外取締役15,000株以内。)、対象取締役のうち監査等委員である取締役に交付する株式数は、年6,000株以内とします(ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合その他発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。)。また、対象取締役のうち監査等委員でない取締役に発行又は処分される当社の普通株式及び支給する金銭の総額は、年額200百万円以内(うち社外取締役50百万円以内。)、対象取締役のうち監査等委員である取締役に発行又は処分される当社の普通株式及び支給する金銭の総額は、年額20百万円以内といたします(本制度では、当社の取締役の報酬等として普通株式の発行又は自己株式の処分が行われるものであり、募集株式と引換えにする金銭の払込みは要しませんが、対象取締役の報酬額は、1株につき本終値を基礎として算出します。)。
(3)本制度に基づく報酬等を受ける条件
対象取締役は、算定期間の間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を有していたことを条件に、当社普通株式の交付を受けるものといたします。ただし、上記の定めにかかわらず、算定期間中に当社取締役会が正当と認める理由により、対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位のいずれの地位も喪失した場合には、上記の上限枠の範囲内で、当社取締役会の決議により、最終交付株式数のうち合理的に定める数の当社普通株式(又は当該株式に代えて合理的に定める額の金銭)を支給することができるものとします。また、当社取締役会において定める一定の非違行為等がある場合は、本制度に基づく報酬等を受ける権利を喪失することとします。
(4)組織再編等における取扱い
上記(3)の定めにかかわらず、当社は、算定期間開始後に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、上記の上限枠の範囲内で、当社取締役会の決議により、最終交付株式数のうち合理的に定める数の当社普通株式(又は当該株式に代えて合理的に定める額の金銭)を支給することができるものとします。
(5)株式の併合・分割等による調整
本制度に基づく株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含みます。)によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度の算定に係る株式数を調整します。
(株式会社ぐるなびとの資本業務提携)
当社は、2021年8月24日開催の取締役会において、株式会社ぐるなび(以下「ぐるなび」)の株式取得の前提条件を決議し、あわせて本件株式取得の決定について代表取締役に一任することを決議しました。当該決議に基づき2021年8月25日にぐるなびと資本業務提携契約書を締結し、2021年10月4日に当社が引き受けた普通株式の払込みを完了しました。
1.本資本業務提携の目的及び理由
当社とぐるなびの事業・ノウハウ等の強みを活かしつつ、食材受発注をはじめとした飲食店業務のデジタル化などの分野での提携を通じて、収益性の向上及び競争力の強化を進め、両社の更なる企業価値の向上の実現を目的としています。
2.本資本業務提携の内容
(1)業務提携の内容
当社は、ぐるなびのサービスプラットフォームの構築における設計、開発及びテスト業務及びその他合意した事項において協業する予定です。
(2)資本提携の内容
ぐるなびは当社に対し、第三者割当増資の方法により普通株式を発行し、当社はこれを引き受けました。取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況は以下のとおりです。
| (1) | 異動前の所有株式数 | -株 (議決権の数:-個) (議決権所有割合:-%) |
| (2) | 取得株式数 | 2,257,300株 (議決権の数:22,573個) |
| (3) | 取得価額 | 999,983,900円 |
| (4) | 異動後の所有株式数 | 2,257,300株 (議決権の数:22,573個) (議決権所有割合:4.10%) |
取得価額については、2021年8月24日時点の終値を基準としており、妥当性の確認のため、第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しました。
3.ぐるなび(発行体)の概要
| (1) | 名称 | 株式会社ぐるなび |
| (2) | 所在地 | 東京都千代田区有楽町1-2-2 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 杉原 章郎 |
| (4) | 事業内容 | パソコン・スマートフォン等による飲食店等の情報提供サービス、飲食店等の経営に関わる各種業務支援サービスの提供その他関連する事業 |
| (5) | 資本金 | 100百万円 |
| (6) | 設立年月日 | 1989年10月2日 |
(株式会社ビットキーとの資本業務提携)
当社は、2021年9月14日開催の取締役会において、株式会社ビットキー(以下「ビットキー」)の株式取得の前提条件を決議し、あわせて本件株式取得の決定について代表取締役に一任することを決議しました。当該決議に基づき2021年9月27日にビットキーと資本提携に関する契約を締結し、2021年9月30日に当社が引き受けた転換権付優先株式の払込みを完了しました。
1.本資本業務提携の目的及び理由
ビットキーの製品導入先である住宅やオフィス等の領域は、ハードウェアとソフトウェアを組み合わせたソリューション提供というビジネスの性質上、製品/サービスの継続率が非常に高いことが特徴です。高い製品/サービス継続率を維持しながら、今後もビットキーが安定的に成長していくために、当社が資金及び人的リソースを提供します。
2.本資本業務提携の内容
(1)業務提携の内容
当社は、特定のソフトウェアの開発業務(ソフトウェアのテストその他の関連業務を含む)を提供する予定です。
(2)資本提携の内容
ビットキーは当社に対し、第三者割当増資の方法により転換権付優先株式を発行し、当社はこれを引き受けました。取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況は以下のとおりです。
| (1) | 異動前の所有株式数 | -株 (議決権の数:-個) (議決権所有割合:-%) |
| (2) | 取得株式数 | 250,000株 (議決権の数:250,000個) |
| (3) | 取得価額 | 3,000,000,000円 |
| (4) | 異動後の所有株式数 | 250,000株 (議決権の数:250,000個) |
取得価額については、公平性・妥当性を確保するため、第三者算定機関による株式価値の算定結果を勘案し決定しました。
(3)出資資金の借入
本出資においては、国連環境計画・金融イニシアティブ「ポジティブ・インパクト金融原則」に則る「ポジティブ・インパクト金融原則適合型ESG/SDGs評価型融資」により2021年6月30日に設定した融資枠7,000,000千円の一部を活用しました。
| 借入金額 | 2,000,000,000円 |
| 借入先 | 株式会社三井住友銀行 |
| 借入金利 | 基準金利+スプレッド |
| 借入期間 | 3か月 |
| 借入実行日 | 2021年9月30日 |
3.ビットキー(発行体)の概要
| (1) | 名称 | 株式会社ビットキー |
| (2) | 所在地 | 東京都中央区京橋3-1-1 東京スクエアガーデン9F |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役CEO 江尻 祐樹 代表取締役COO 福澤 匡規 代表取締役CCO 寳槻 昌則 |
| (4) | 事業内容 | ・デジタルコネクトプラットフォームの企画・設計・開発 ・Home/Workspace/Experience領域におけるコネクトプラットフォームの開発・販売・運用 ・上記プラットフォームと連携するプロダクト及びサービスの開発・販売・運用 |
| (5) | 資本金 | 90億3,692万300円(資本準備金含む) |
| (6) | 設立年月日 | 2018年5月16日 |
(簡易株式交換によるAiritech株式会社の完全子会社化)
当社は、2021年10月12日付け開催の取締役会において、システムのトラブルシュート事業を展開する当社の子会社であるAiritech株式会社(以下「Airitech」)の普通株式(42.86%)を簡易株式交換により取得することを決議しました。本株式交換により、Airitechは当社の完全子会社になりました。
1.本株式交換による完全子会社化の目的及び理由
当社は、Airitechのより一層の事業成長への期待とグループ経営体制の効率化及び強化の観点から、本株式交換が当社グループの企業価値最大化に資する方法であると判断したため、簡易株式交換により完全子会社化することとしました。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
| 本株式交換契約の承認取締役会決議日(当社) | 2021年10月12日 |
| 本株式交換契約の締結日 | 2021年10月12日 |
| 株主総会承認決議日(Airitech) | 2021年11月1日 |
| 本株式交換の効力発生日 | 2021年11月2日 |
(2)本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、Airitechを株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項に基づく簡易株式交換の手続により当社の株主総会の決議による承認を受けることなく行い、また、Airitechにおいては、2021年11月1日までに会社法第319条に基づく書面決議の方法により、本株式交換契約について株主総会の承認を受けたうえで、2021年11月2日を効力発生日としました。
(3)本株式交換にかかわる割当の内容
| 当社 | Airitech | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 13.486 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社の普通株式10,114株 | |
①株式の割当比率
Airitech普通株式1株に対し、当社普通株式13.486株を割当交付します。ただし、当社が有するAiritech株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
②本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式10,114株を新たに発行しました。
③1株に満たない端数の取り扱い
本株式交換に伴い、Airitechの株主に対して交付する当社の普通株式に、1株に満たない端数の割当てがありました。また、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、当社が当該端数部分に応じた金額を支払い、1株は当社に割当てされました。
(4) 当該組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
Airitechは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
3.本株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方
当社は、本株式交換比率の算定に際して、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、株価形成に関して特段の異常性が認められないことから市場価値が適切な価格であると考え、取締役会開催直前の営業日である2021年10月11日の終値を採用することとしました。
Airitechの株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに算定を依頼しました。算定結果は以下のとおりです。
| 算定方法 | 1株当たり株式価値のレンジ(円) |
| ディスカウンテッド・キャッシュフロー法 | 265,517～379,310 |
| 類似企業比較法 | 227,294～476,956 |
当社の株価を2021年10月11日の終値である22,490円、Airitechの株価を類似企業比較法の下限値である227,294円とDCF法の上限値である379,310円の中間値である303,302円とし、以下の算式で計算したものが本株式交換比率となります。
本株式交換比率 = 303,302円 / 22,490円 = 13.486
なお、割当ての内容の前提として、当社及びAiritechのいずれも大幅な増減益等は見込んでおりません。
4.株式交換完全子会社の概要
| (1) | 名称 | Airitech株式会社 |
| (2) | 所在地 | 東京都港区麻布台2-4-5 メソニック39MTビル |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 山﨑 政憲 |
| (4) | 事業内容 | ・システムコンサルティング ・システム開発・支援 |
| (5) | 資本金 | 1,590万円 |
| (6) | 設立年月日 | 2017年5月1日 |
(資本金の減少)
当社は、2021年10月12日付け開催の取締役会で決議し、2021年11月26日開催の第16回定時株主総会の付議された第7号議案「資本金の額の減少の件」について承認されました。また、2021年10月26日開催の取締役会において第16回定時株主総会の上記議案である会社法第447条第1項及び取締役会決議事項である会社法第447条第3項のそれぞれの規定に基づき、資本金の額の減少額及び日程について決議しました。
1.資本金の額の減少の目的
今回の資本金の額の減少は、今後の資本政策の柔軟性及び機動性の確保を継続することを目的とし、会社法第447条第1項及び第3項の規定に基づき、資本金の額を減少し、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えるものです。
2.資本金の額の減少の要領
(1)減少すべき資本金の額
・会社法第447条第1項 58,932,500円
・会社法第447条第3項 67,243,500円
(2)資本金の額の減少方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金へ振り替えます。
3.資本金の減少の日程
・会社法第447条第1項
| 取締役会決議 | 2021年10月26日 |
| 定時株主総会 | 2021年11月26日 |
| 債権者異議申述最終日 | 2022年1月6日(予定) |
| 減資の効力発生日 | 2022年1月7日(予定) |
・会社法第447条第3項
| 取締役会決議 | 2021年10月26日 |
| 債権者異議申述最終日 | 2021年12月5日(予定) |
| 減資の効力発生日 | 2021年12月7日(予定) |
(ESOP信託の追加拠出)
当社は、2021年10月12日付け開催の取締役会において、2016年より導入している当社及び当社子会社の従業員へのインセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」(以下、「本制度」)について、従前は本制度対象外であった一部の当社子会社の従業員を制度対象に加え、金銭の追加拠出を実施することを決議しました。
1.追加拠出の理由
当社は、2016 年1月より本制度を導入しております。今回、本制度の対象を拡大するとともに、継続的にインセンティブ・プランとして株式を交付する予定であるため、主として株式の取得資金を株式付与ESOP信託に確保するため、金銭を追加拠出することとしました。
2.信託の概要
| (1) | 信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託) |
| (2) | 信託の目的 | 受益者要件を充足する従業員に対するインセンティブ付与 |
| (3) | 委託者 | 当社 |
| (4) | 受託者 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) |
| (5) | 受益者 | 従業員のうち受益者要件を充足する者 |
| (6) | 信託変更契約日 | 2021年10月26日 |
| (7) | 信託の期間 | 2016年1月15日～2027年2月末日(予定) |
| (8) | 追加株式取得資金 | 2,000,000,000 円 |
| (9) | 取得株式の株数 | 70,000 株 |
| (10) | 株式の取得期間 | 2021年10月29日～2021年11月19日 |
| (11) | 株式の取得方法 | 取引所市場より取得 |
※受益者要件を充足する従業員への当社株式の交付により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。なお、当社はESOP信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。
(譲渡制限株式ユニット制度の導入)
当社は、2021年10月26日開催の取締役会で決議し、2021年11月26日に開催の第16回定時株主総会の付議された第5号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する譲渡制限株式ユニット制度に係る報酬決定の件」及び第6号議案「監査等委員である取締役に対する譲渡制限株式ユニット制度に係る報酬決定の件」について承認されました。
1.譲渡制限株式ユニット制度の目的
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)を対象にした本制度は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ付与及び、株主の皆様との一層の価値共有の推進を目的としています。また、当社の監査等委員である取締役を対象にした本制度は、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持することへのインセンティブ付与を目的としています。
2.譲渡制限株式ユニット制度の概要
本制度は、対象取締役に対し、3年から5年の間で当社取締役会が定める期間の満了後、当社の取締役会において(監査等委員である取締役については、監査等委員である取締役の協議により)あらかじめ設定される数の当社普通株式及び金銭を、対象取締役の報酬等として無償で交付及び支給する勤務条件型の報酬制度であります。したがって、本制度は算定期間後に勤務条件の達成等に応じて当社普通株式を交付するものであり、本制度の導入時点では、各対象取締役に対してこれらを交付するか否か等は確定しておりません。
なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の報酬の額は2019年11月27日開催の第14回定時株主総会において、年額1,000百万円以内(うち社外取締役100百万円以内。)、監査等委員である取締役の報酬の額は2019年11月27日開催の第14回定時株主総会において、年額50百万円以内とご承認いただいておりますが、本株主総会では当該報酬枠の枠内で、本制度を新たに導入し、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定しており、これまで当社の取締役についてストック・オプション制度を導入していましたが、本制度の導入により、既に付与済みのものを除き、当該制度を廃止し、今後、当社の取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権の発行を行わないことといたします。
3.譲渡制限株式ユニット制度の内容
(1)本制度における報酬等の算定方法
当社は、本制度において、対象取締役毎に設定した株式数(以下「基準株式数」といいます。)を基準として各対象取締役に交付する当社普通株式数(以下「最終交付株式数」といいます。)を決定いたします。
| 最終交付株式数(※1)(※2)= 基準株式数(※3)× 役務提供期間比率(※4) |
(※1)ただし、納税資金確保の観点から、対象取締役のうち希望者には最終交付株式数の一部(最終交付株式数の50%以下とする。)に本制度に基づく普通株式の発行又は自己株式の処分に係る各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。以下「本終値」という。)を乗じた金額を支給するものとする。また、最終交付株式数が以下(2)の本制度における報酬等の上限を超えるおそれがある場合には、当該上限を超えない範囲で、最終交付株式数及び支給する金額を合理的に調整するものとする。
(※2)ただし、算定期間中の役位の変更等に応じて合理的な調整を行うことができるものとする。
(※3)基準株式数は、付与対象者毎に当社取締役会において(監査等委員である取締役については、監査等委員である取締役の協議により)決定される。
(※4)役務提供期間比率は、当社取締役会において(監査等委員である取締役については、監査等委員である取締役の協議により)決定される(ただし、1を超えないものとする。)。
(2)本制度における報酬等の上限
当社が本制度に基づき対象取締役のうち監査等委員でない取締役に交付する株式数は年60,000株以内(うち社外取締役15,000株以内。)、対象取締役のうち監査等委員である取締役に交付する株式数は、年6,000株以内とします(ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合その他発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。)。また、対象取締役のうち監査等委員でない取締役に発行又は処分される当社の普通株式及び支給する金銭の総額は、年額200百万円以内(うち社外取締役50百万円以内。)、対象取締役のうち監査等委員である取締役に発行又は処分される当社の普通株式及び支給する金銭の総額は、年額20百万円以内といたします(本制度では、当社の取締役の報酬等として普通株式の発行又は自己株式の処分が行われるものであり、募集株式と引換えにする金銭の払込みは要しませんが、対象取締役の報酬額は、1株につき本終値を基礎として算出します。)。
(3)本制度に基づく報酬等を受ける条件
対象取締役は、算定期間の間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を有していたことを条件に、当社普通株式の交付を受けるものといたします。ただし、上記の定めにかかわらず、算定期間中に当社取締役会が正当と認める理由により、対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位のいずれの地位も喪失した場合には、上記の上限枠の範囲内で、当社取締役会の決議により、最終交付株式数のうち合理的に定める数の当社普通株式(又は当該株式に代えて合理的に定める額の金銭)を支給することができるものとします。また、当社取締役会において定める一定の非違行為等がある場合は、本制度に基づく報酬等を受ける権利を喪失することとします。
(4)組織再編等における取扱い
上記(3)の定めにかかわらず、当社は、算定期間開始後に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、上記の上限枠の範囲内で、当社取締役会の決議により、最終交付株式数のうち合理的に定める数の当社普通株式(又は当該株式に代えて合理的に定める額の金銭)を支給することができるものとします。
(5)株式の併合・分割等による調整
本制度に基づく株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含みます。)によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度の算定に係る株式数を調整します。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
