有価証券報告書-第11期(平成27年9月1日-平成28年8月31日)

(重要な後発事象)
(バリストライドグループ株式会社株式取得による子会社化)
当社は、バリストライドグループ株式会社(以下「バリストライドグループ社」)の全株式の取得につき、下記事項を前提とした代表取締役へ最終決定を一任する決議を平成28年10月11日開催の取締役会にて行い、当該決議に基づく代表取締役の決定により、平成28年10月12日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、当社は平成28年11月30日付でバリストライドグループ社の株式の全部を取得し、子会社化する予定です。
1.株式取得の目的
当社は、バリストライドグループ社を子会社化することにより、先進的で能動的な思考をもった優秀なソフトウェア開発者を確保でき、これまで機会損失となっていた大規模かつ高難易度プロジェクトへの対応能力を向上させることで需要に応え、また、当社が持つIT業界未経験者が活躍できる仕組み・品質保証のノウハウと、バリストライドグループ社の持つITサービス・ソフトウエア開発に関する知見とを融合させることでこれからのIT業界にマッチした人材を創出し、育成することにより、当社グループの更なる企業成長と価値向上を加速させると判断し、バリストライドグループ社を子会社化することといたしました。
2.買収する会社の概要

名称	バリストライドグループ株式会社
事業内容	ソリューション事業
事業規模	資本金 68,500千円
(平成27年12月期)	連結純資産 231,320千円
	連結総資産 751,712千円
	連結売上高 2,254,263千円

3.株式取得の時期
平成28年11月30日
4.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

取得する株式の数	普通株式238株
取得価額	804,440千円
取得後の持分比率	100.00%

5.支払資金の調達方法
自己資金および借入
(株式会社ワークスアプリケーションズとの資本業務提携)
当社は、株式会社ワークスアプリケーションズ(以下、「ワークスアプリケーションズ社」)との間での業務提携契約及び資本提携に関する基本合意書の締結につき、下記事項を前提とした代表取締役へ最終決定を一任する決議を平成28年10月11日開催の取締役会において行い、当該決議に基づく代表取締役の決定により、平成28年10月12日付で業務提携契約及び資本提携に関する基本合意書を締結いたしました。これに基づき、平成28年11月18日に詳細を定めた新株引受契約書を締結いたしました。
1.資本業務提携の目的
今般、ワークスアプリケーションズ社が保有する、人工知能(以下、「AI」)を活用したERPパッケージの開発技術及びグローバルでの人材・経営資源と、当社が保有する品質保証ノウハウ、及びワークスアプリケーションズ社製品に対する知見と経営資源を活用し、これまで以上に品質保証分野における相互連携を強化させることにより、AIを活用した高品質で付加価値の高いERPパッケージと関連サービスの開発、また日本国内のみならずグローバル市場における事業の発展を推進し、業界を問わずそれぞれの企業経営に貢献すべく、本年11月末までを目処として資本業務提携を開始することで合意いたしました。この度の提携は、両社の強みと互いに積み重ねた知見を活かし、より密接で強固な関係構築を推進することにより、ERPパッケージ市場における競争力の強化、AI製品の最適品質に関するノウハウの蓄積など両社の企業成長も更に加速することができる好機であると考えております。
2.資本業務提携の概要
(1) 資本提携の内容
当社は、第三者割当増資によりワークスアプリケーションズ社の普通株式672,000株を総額359,520,000円(1株当たり535円)で引き受ける予定です。なお、持分比率は1%未満となります。
(2) 業務提携の内容

① AIを活用したERPパッケージ製品「HUE®」の包括的品質保証

② 「HUE®」の外販基盤(PaaS)開発における品質保証

③ 両社の海外拠点を主軸としたグローバル開発体制の整備

④ その他両社協議の上定める協業

3.資本業務提携先の概要

名称	株式会社ワークスアプリケーションズ
本社所在地	東京都港区赤坂1-12-32 アーク森ビル
代表者の役職・氏名	代表取締役最高経営責任者 牧野 正幸
事業内容	大手企業向けERPパッケージソフト「HUE®」及び「COMPANY®」の開発・販売・サポート
資本金	3,626,506千円
設立年月日	平成8年7月24日

4.日程

当社取締役会決議	平成28年10月11日
業務提携契約書 締結日	平成28年10月12日
株式引受契約書 締結日	平成28年11月18日
新株引受実行日	平成28年11月29日(予定)

(多額な資金の借入)
当社は、平成28年10月25日開催の取締役会決議に基づき、以下の通り各金融機関と借入内容について合意しました。

借入先	株式会社みずほ銀行 株式会社三菱東京UFJ銀行 三菱UFJ信託銀行株式会社 その他3行
借入金額	総額12億円
借入金利	変動金利
資金用途	バリストライドグループ株式会社及び株式会社ワークスアプリケーションズの株式取得資金及び長期運転資金
借入実行日	平成28年11月18日から平成28年11月30日
借入期間	借入実行日より5年から10年間
担保の有無	無担保・無保証