有価証券報告書-第18期(2022/09/01-2023/08/31)

(重要な後発事象)
(株式会社ヒューマンシステムの株式の取得)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社ヒューマンシステム
事業の内容	システム開発、インフラ構築、技術支援・コンサルティングサービス、Web制作&デザイン

② 企業結合を行った主な理由
株式会社ヒューマンシステムは、幅広い業界を通じたシステム開発や関連支援、インフラ構築において、高い技術力を持っております。また、“人”を重視した経営方針のもと、ネガティブな業界イメージの払拭を目指し、エンジニアの働く環境整備に取り組んでおります。同社は主要顧客である大手SIerと連携し、大型ソフトウェア製品/サービスの開発に多く携わっており、その開発力は高い評価を受けております。当社グループとしては、当社及び当社の他のグループ会社と連携し、相互に顧客基盤を広げながら、更なる開発力の強化、対応力の拡大を実現することができるものと考え子会社といたしました。
③ 企業結合日
2023年10月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
結合前から変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社が現金を対価として株式会社ヒューマンシステムの株式を100%取得したためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,399	百万円
取得原価		1,399	百万円

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料等 67百万円(予定)
(4) 取得原価の配分に関する事項
① 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
② 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(資金の借入)
当社は、2023年9月26日開催の取締役会において、資金の借入について決議を行い、借入を実行しております。詳細は以下のとおりとなります。

借入先	三井住友銀行	みずほ銀行	三菱UFJ銀行
使途	M&A資金の確保	運転資金	運転資金
借入金額	1,450百万円	3,000百万円	1,500百万円
借入金利	基準金利+スプレッド	基準金利+スプレッド	基準金利+スプレッド
借入実行日	2023年10月16日	2023年10月5日	2023年10月5日
返済予定日	2024年4月16日	2024年8月31日	2024年8月31日
担保の有無	無	無	無
保証の有無	無	無	無

(コミットメントライン契約の更新及び借入枠の増額)
当社は、2023年8月31日開催の取締役会において、流動性確保を主目的として、借入枠増額について決議を行いました。契約内容は以下のとおりとなります。

借入先	みずほ銀行	三菱UFJ銀行
契約更新日	2023年11月17日	2023年11月6日
契約期間	1年間	1年間
借入枠	6,000百万円	4,000百万円
借入金利	基準金利+スプレッド	基準金利+スプレッド
担保の有無	無	無
保証の有無	無	無