有価証券報告書-第12期(2022/10/01-2023/09/30)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.Peaceful Morning株式会社
当社は、2022年10月14日付でPeaceful Morning株式会社の全株式を取得し、同社を完全子会社化しております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Peaceful Morning株式会社
事業の内容:RPAに関する専門メディア「RPA HACK」の運営、RPA開発者育成サービス「Robo Runner」、RPA・ロー コードプロフェッショナルマッチングプラットフォーム「RPA HACKフリーランス」の提供など
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、インターネットを活用して個人が報酬を得るための仕組みであるクラウドソーシングを中心としたオンライン人材マッチング事業を展開し、個人やフリーランスの報酬を得る機会の拡大や信用を蓄積し活用する仕組みの拡充を目指しております。
Peaceful Morning株式会社は、RPA・ローコードによってDXを推進するために様々なサービス運営を行っております。2018年に「RPA HACK」をリリースし、RPAに関する専門メディアとしてRPAカオスマップ、ホワイトペーパー等の業界情報の発信を行ってきました。その後価値提供の領域を広げ、RPA・ローコードの導入・開発から運用・発展までの全域のサービスを提供しております。特に大企業を中心としたDX人材不足の解消、内製化のニーズが高まる中、Peaceful Morning株式会社の提供するRPA・ローコードエンジニア、きめこまやかなサポートサービスの需要はますます高まっております。
DX化が加速する昨今の状況において、Peaceful Morning株式会社を子会社化することでより積極的な事業拡大と当社ビジョンの実現が加速すると考えております。
③企業結合日
2022年10月14日(みなし取得日 2022年10月1日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年10月1日から2023年9月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	139,999千円
取得原価		139,999千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 12,842千円
(5)企業結合契約に定められた条件付取得対価の取得対価の内容及び今後の会計処理方針
①条件付き対価の内容
業績の達成度合い等に応じて、条件付取得対価(アーンアウト対価)60,000千円を支払う契約を締結しております。
②今後の会計処理方針
取得対価の増額が発生した場合には、取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正処理する方針です。
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
136,965千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	81,361千円
固定資産	899千円
資産合計	82,261千円
流動負債	50,540千円
固定負債	28,687千円
負債合計	79,227千円

(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
該当事項はありません。
2.株式会社シューマツワーカー
当社は、2023年4月5日付で株式会社シューマツワーカーの株式を既存株主からの譲り受け及び第三者割当増資の引き受けにより取得し、同社を連結子会社化しております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社シューマツワーカー
事業の内容:副業マッチングプラットフォームの運営
②企業結合を行った主な理由
当社は「個のためのインフラになる」をミッションに、新しい働き方の選択肢を社会に提供すべく、企業と個人とをオンライン上でつなぐ人材マッチングプラットフォームの拡大に努めてまいりました。現在当社のプラットフォームに登録するクライアント企業は 93.3万社、登録ワーカーは588.6万人を突破し、人材マッチング市場のリーディングカンパニーとしての地位を確立しております。また昨今、企業や個人の働き方に関する価値観の多様化に伴い、外部の専門人材(副業者・フリーランス)を活用する企業の増加や、副業に取り組むワーカーが増加するなど、副業市場が活発化しております。特に、ハイスキルな副業者に特化した新たなサービス「クラウドリンクス」においては、大手企業に勤めるハイスキル副業人材の登録が11万人を突破するなど急成長を遂げております。
株式会社シューマツワーカーは 2016 年の設立以来、「ハタラクを自由化し人生の可能性を広げる」をミッションに新しい働き方を安定化/一般化すべく、優秀な副業人材と企業とをマッチングするプラットフォームを運営し、新しい日本のライフスタイルを創出しています。
当社は株式会社シューマツワーカーをグループ会社として迎えることにより、当社が注力する副業領域でのクライアントに対してより幅広い人材の提供が可能になることに加え、ワーカーに対してもより多くの働く機会を提供する事が可能になり、当社のビジョンである「世界で最もたくさんの人に報酬を届ける会社になる」の実現と収益機会の拡大に寄与すると考えております。
以上により、株式会社シューマツワーカーをグループ会社として迎えることが中長期的な当社の副業領域における事業基盤の強化や事業価値向上に繋がるものと判断し、同社の子会社化を決定いたしました。
なお、当社の過去3年間の経営改善ノウハウを投下し、「投資先行赤字型経営」から「生産性向上による黒字再投資型経営」へ早期の移行を図ってまいります。
③企業結合日
2023年4月5日(みなし取得日 2023年4月1日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
62.67%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年4月1日から2023年9月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,159,911千円
取得原価		1,159,911千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 6,500千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
1,093,801千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	401,959千円
固定資産	24,117千円
資産合計	426,077千円
流動負債	274,297千円
固定負債	196,947千円
負債合計	471,244千円

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	761,425千円
営業損失	△155,523千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。また、のれん償却額は企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度の開始の日に発生したものとして算定した金額を影響額の概算額としています。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。