有価証券報告書-第14期(2024/10/01-2025/09/30)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.株式会社インゲート
当社は、2024年11月15日付で株式会社インゲートの株式を取得し、同社を子会社化しております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社インゲート
事業の内容:人材紹介・採用支援・キャリアカウンセリング事業、ITソリューション事業
②企業結合を行った主な理由
当社は「個のためのインフラになる」をミッションに、新しい働き方の選択肢を社会に提供すべく、企業と個人とをオンライン上でつなぐ人材マッチングプラットフォームの拡大に努めてまいりました。
株式会社インゲートは、「“人”と、“IT”を支援する」をミッションに、2006年の設立以来、人材紹介事業では企業の人事戦略の強化支援を、ITソリューション事業では上流工程から下流工程まで一気通貫の支援を価値としてサービス提供をしております。また、両事業は採用や営業面で密接に連携しており、相互のシナジーを活かした利益率の高い独自の事業モデルを構築しております。
株式会社インゲートをグループ会社として迎えることで、当社にご登録をいただいているフリーランス人材が株式会社インゲートのITソリューション事業における開発・運用案件に参画することが可能となり、両社の成長が見込まれると考えております。当社の全社売上総利益の約6割を占めるエンジニア/デザイナー領域の人材を活用し、株式会社インゲートのエンジニア人材との協働のチーム体制を構築することで、より付加価値の高い提案が可能となります。さらに、当社の顧客基盤の活用や、当社の採用面での強みを融合することにより、株式会社インゲートの人材紹介事業のさらなる収益成長も可能となります。
③企業結合日
2024年11月15日(みなし取得日 2024年10月1日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年10月1日から2025年9月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	2,400,000	千円
取得原価		2,400,000	千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等

7,600

千円

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
1,574,102千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
12年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,008,598	千円
固定資産	46,118	千円
資産合計	1,054,717	千円
流動負債	203,923	千円
固定負債	24,896	千円
負債合計	228,820	千円

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
該当事項はありません。
2.株式会社CLOCK・IT
当社は、2024年11月27日付で株式会社CLOCK・ITの株式を取得し、同社を子会社化しております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社CLOCK・IT
事業の内容:システムインテグレーション、Webアプリケーションの受託開発、自社メディアの企画・開発・運営等
②企業結合を行った主な理由
当社は「個のためのインフラになる」をミッションに、新しい働き方の選択肢を社会に提供すべく、企業と個人とをオンライン上でつなぐ人材マッチングプラットフォームの拡大に努めてまいりました。
株式会社CLOCK・ITは、「まだないアタリマエを世の中に」を基本理念に、2016年の設立以来、システムイン テグレーション、Webアプリケーションの受託開発、自社メディアの企画・開発・運営等を、スピード感のある高品質な形でクライアントに提供し続けています。
株式会社CLOCK・ITをグループ会社として迎えることで、当社の全社売上総利益の約6割を占めるエンジニア・デザイナー領域において、より付加価値の高い提案が可能となります。また、当社にご登録をいただいているフリーランス人材が株式会社CLOCK・ITの開発・運用案件に参画することで、両社の成長が見込まれると考えております。
③企業結合日
2024年11月27日(みなし取得日 2024年10月1日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年10月1日から2025年9月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,085,005	千円
取得原価		1,085,005	千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等

82,400

千円

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
1,001,831千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	665,828	千円
固定資産	117,922	千円
資産合計	783,750	千円
流動負債	585,606	千円
固定負債	114,970	千円
負債合計	700,576	千円

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
該当事項はありません。
3.skyny株式会社
当社は、2025年9月25日付でskyny株式会社の全株式を取得し、同社を子会社化しております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:skyny株式会社
事業の内容:実行支援コンサルティング事業、システム受託開発事業、デジタルマーケティング支援事業
②企業結合を行った主な理由
当社は「個のためのインフラになる」をミッションに、新しい働き方の選択肢を社会に提供すべく、企業と個人とをオンライン上でつなぐ人材マッチングプラットフォームの拡大に努めてまいりました。
skyny株式会社は、エンジニアリソースの活用及び豊富なITコンサルティングの経験をもとに、DX・セキュリティ・IoT領域でのシステムインテグレーションサービスを、PM人材を中心に専任チーム体制を構築した上で提供し、クライアント企業の採用関連の業務効率化やコスト最適化等の経営課題の解決を支援しています。
skyny株式会社をグループ会社として迎えることで、当社の保有するワーカーデータベース、クライアントデータベースの活用のほか、SES事業の運営ノウハウやDXコンサル受託についてのナレッジ共有等を通じて、双方の利益拡大に寄与することが期待できます。
③企業結合日
2025年9月25日(みなし取得日 2025年9月1日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年9月1日から2025年9月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	250,000	千円
取得原価		250,000	千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等

6,050

千円

(5)企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
①条件付き取得対価の内容
業績の達成度合い等に応じて、条件付取得対価(アーンアウト対価)50,000千円を支払う契約を締結しております。
②今後の会計処理方針
取得対価の増額が発生した場合には、取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正処理する方針です。
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
201,234千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	129,859	千円
固定資産	583	千円
資産合計	130,442	千円
流動負債	65,496	千円
固定負債	16,180	千円
負債合計	81,676	千円

(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	341,698	千円
営業利益	1,376	千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。また、のれん償却額は企業結合
時に認識されたのれんが当連結会計年度の開始の日に発生したものとして算定した金額を影響額の概算額とし
ています。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。