有価証券報告書-第16期(2022/09/01-2023/08/31)

(企業結合等関係)
当社は、2023年2月17日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社プレミアム・プラットフォーム・ジャパン(以下「プレミアム・プラットフォーム・ジャパン」)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行うこと、2023年3月31日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社U-NEXTを吸収合併存続会社とし、本株式交換によって当社の連結子会社となった後のプレミアム・プラットフォーム・ジャパンを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」)を行うことを決議し、2023年3月31日付で本株式交換及び本合併を実施いたしました。
(取得による企業結合)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社プレミアム・プラットフォーム・ジャパン
事業の内容	動画配信等のプラットフォーム運営等

②企業結合を行った主な理由
株式会社U-NEXTとプレミアム・プラットフォーム・ジャパンが経営統合することにより、当社グループの経営資源の最適かつ効率的な活用と本件におけるシナジーの最大化を通じて、日本発のコンテンツ配信プラットフォーム連合として市場でのプレゼンスをより一層高めることで、当社グループの企業価値の向上を図ってまいります。
③企業結合日
2023年3月31日
④企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、プレミアム・プラットフォーム・ジャパンを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤結合後企業の名称
株式会社プレミアム・プラットフォーム・ジャパン
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式を対価としてプレミアム・プラットフォーム・ジャパンの全株式を取得したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年3月31日から2023年8月31日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	6,506百万円
取得原価	6,506百万円

(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
プレミアム・プラットフォーム・ジャパンの普通株式1株に対して、当社の普通株式7.94株を割り当てております。
②株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換比率の決定に当たって公平性・妥当性を確保するため、当社及びプレミアム・プラットフォーム・ジャパンから独立した第三者算定機関である大和証券株式会社(以下「大和証券」)に株式交換比率の算定を依頼いたしました。
当社は、大和証券から受領した株式交換比率に関する算定書を踏まえて慎重に検討し、当社及びプレミアム・プラットフォーム・ジャパンの財務状況、業績動向等の要因を総合的に勘案した上で、プレミアム・プラットフォーム・ジャパンとの間で協議・交渉を行い、最終的な本株式交換比率は、大和証券が算定した株式交換比率の範囲内であり、当社及びプレミアム・プラットフォーム・ジャパンの株主の利益を損なわない妥当なものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことに合意いたしました。
③交付した株式数
2,540,800株
(注)本株式交換により交付する株式として当社が保有する自己株式を充当しました。
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

190百万円

(6)負ののれん発生益の金額、発生原因
①発生した負ののれんの金額
88百万円
②発生原因
企業結合時における時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	3,209	百万円
固定資産	5,021	百万円
資産合計	8,231	百万円

流動負債	1,636	百万円
固定負債	―	百万円
負債合計	1,636	百万円

(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	5,575	百万円
営業損失(△)	△1,028	百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(連結子会社間の吸収合併)
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業(存続会社)
名称:株式会社U-NEXT(当社の連結子会社)
事業内容:動画配信等のプラットフォーム運営等
被結合企業(消滅会社)
名称:株式会社プレミアム・プラットフォーム・ジャパン(当社の連結子会社)
事業内容:動画配信等のプラットフォーム運営等
②企業結合日
2023年3月31日
③企業結合の法的形式
株式会社U-NEXTを存続会社とし、プレミアム・プラットフォーム・ジャパンを消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
株式会社U-NEXT
⑤その他取引の概要に関する事項
動画配信等のプラットフォーム運営等を行っている子会社同士の経営を統合することにより、当社グループの経営資源の最適かつ効率的な活用と本件におけるシナジーの最大化を通じて、日本発のコンテンツ配信プラットフォーム連合として市場でのプレゼンスをより一層高めることで、当社グループの企業価値を向上させることを目的としております。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。