有価証券報告書-第18期(2024/09/01-2025/08/31)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
当社は、2024年9月1日付で、以下のとおり、グループ組織再編(以下「本組織再編」といいます。)を実行いたしました。なお、本組織再編は、当社の完全子会社間で行われた共通支配下の取引となります。
1.本組織再編の目的
当社は、「NEXT for U」をコーポレートスローガンに掲げ、テクノロジーによって「あるべき未来」の実現を推し進めるべく店舗・施設・企業向けに音楽配信やIoT/DXサービス、自動精算機の製造販売といったソリューション事業及び電力や通信といったインフラ事業、個人向けにコンテンツ配信事業などを展開しております。
このたび、店舗・施設・企業向け事業の一部をサービス軸で再編し役割・機能を明確化することで、より機動的でスピード感をもった事業展開を実現し、グループ全体の成長拡大へ繋げていくために以下の概要で本組織再編を実施することにつき決定いたしました。
2.2024年9月1日付の本組織再編の要旨
(1)株式会社USEN(以下「USEN」といいます。)とキャンシステム株式会社(以下「CAN」といいます。)及び株式会社USEN Media(以下「UM」といいます。)の吸収合併
①企業結合日
2024年9月1日
②合併の方式
USENを存続会社、CANおよびUMを消滅会社とする吸収合併
③合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社間の合併になるため、株式又は他の財産の割当てはありません。
④合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(2)株式会社Next Innovation(以下「NI」といいます。)と株式会社USEN WORKING(以下「UW」といいます。)の吸収合併
①企業結合日
2024年9月1日
②合併の方式
NIを存続会社、UWを消滅会社とする吸収合併(※吸収合併後、㈱USEN WORKINGへ商号変更)
③合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社間の合併になるため、株式又は他の財産の割当てはありません。
④合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(3)USENと株式会社USEN Camera Solutions(以下「UCS」といいます。)の会社分割
①企業結合日
2024年9月1日
②会社分割の方式及び分割する事業の内容
USENのカメラソリューション事業をUCSに吸収分割にて承継
③会社分割に係る割当ての内容
会社分割による株式その他の財産の割当てはありません。
④会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤会社分割により増減する資本金
会社分割による資本金の増減はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
UCSは、効力発生日におけるUSENのカメラソリューションサービス事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務を吸収分割契約書に定める範囲において承継します。
⑦債務履行の見込み
会社分割において、承継会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題ないものと判断しております。
(4)USENと株式会社USEN FIELDING(以下「UF」といいます。)の会社分割
①企業結合日
2024年9月1日
②会社分割の方式及び分割する事業の内容
USENの施工サービス事業をUFに吸収分割にて承継
③会社分割に係る割当ての内容
会社分割による株式その他の財産の割当てはありません。
④会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤会社分割により増減する資本金
会社分割による資本金の増減はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
UFは、効力発生日におけるUSENの施工サービス事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務を吸収分割契約書に定める範囲において承継します。
⑦債務履行の見込み
会社分割において、承継会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題ないものと判断しております。
3.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(取得による企業結合)
当社は、2024年9月30日開催の取締役会決議に基づき、2024年12月2日にネットムーブ株式会社(以下、ネットムーブ)の全株式を取得し、完全子会社化しております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:ネットムーブ株式会社
事業の内容:キャッシュレス決済サービス等の提供
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、2019年より、住信SBIネット銀行株式会社(以下、住信SBIネット銀行)のアクワイアリング部門と提携のうえ、ネットムーブのペイメント・サービス・プロバイダーサービスを利用し包括代理店としてキャッシュレス決済サービス「USEN PAY」を開始しました。通信回線やPOSレジなどのグループ商材と組み合わせてワンストップで提供することにより既存のキャッシュレスサービス事業者と差別化、全国150拠点に配置した合計2,000名超のセールスとフィールドエンジニアによるオンサイト対応を通じて、特にSMB市場で強い開拓力を誇るとともに加盟店へのエンゲージメントも高めております。一方で、ネットムーブは住信SBIネット銀行が2019年4月に100%子会社化して以降、住信SBIネット銀行との間で決済サービスと銀行サービスの融合を進めており、決済ソリューション、セキュリティ・認証サービス、コミュニケーションサービスの3つのサービスラインナップで堅調な成長を続け、長年にわたり築いた強固な顧客基盤と高いシステム設計・開発力等を有しております。当社としては、本取引によるネットムーブの決済ソリューション機能及び住信SBIネット銀行のアクワイアリング事業の垂直統合を通じて、申込店舗のサービス利用開始までのリードタイムを大幅に短縮する「営業、審査、システム登録、機器設置、オンボーディング、フォロー及び開発をワンストップ化した」事業モデルの確立をはじめとした付加価値の向上により、利便性並びに競争優位性を生み出すことができるものと確信しております。
また、現在当社グループは店舗向けの対面決済領域のみを提供しており、事業規模は年換算の流通取引総額で2,500億円程度となっておりますが、本取引の実行後は、来店前の事前決済、実店舗とECサイト間の連携を実現する非対面決済領域への事業拡大や、対面/非対面の決済機能を当社グループ外の事業者に対して提供していくことも検討してまいります。また、キャッシュレス決済事業の持続的な成長で拡大する顧客基盤に対して、当社グループのPOSレジ、金融サービスをクロスセルすることによるシナジー創出も図ってまいります。
③ 企業結合日
2024年12月2日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
2025年3月1日付で株式会社USEN FinTechに商号変更しております。
⑥ 取得した議決権比率

取得日直前に所有していた議決権比率	-	%
取得日に取得した議決権比率	100.00	%
取得後の議決権比率	100.00	%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年12月31日をみなし取得日としているため、当連結会計年度に係る連結損益計算書については、2025年1月1日から2025年8月31日までとなっております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	5,706	百万円
取得原価		5,706	百万円

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
3,720百万円
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 195百万円
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	3,028	百万円
固定資産	1,870	百万円
資産合計	4,898	百万円
流動負債	2,394	百万円
固定負債	517	百万円
負債合計	2,912	百万円

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。