有価証券報告書-第9期(平成28年1月1日-平成28年12月31日)
(重要な後発事象)
⑴連結子会社(株式会社U-NEXT SPC1)による株式会社USEN株式に対する公開買付け及び経営統合に関する基本合意書締結の件
当社及び当社の連結子会社である株式会社U-NEXT SPC1(以下「公開買付者」といいます。)は、平成29年2月13日開催の取締役会において、公開買付者が、株式会社USEN(以下「対象者」といい、対象者の普通株式を「対象者株式」といいます。)が所有する自己株式及び不応募対象株式(宇野康秀氏(以下「宇野氏」といいます。)が所有する対象者株式のすべて及び株式会社光通信(以下「光通信」といいます。)が所有する対象者株式のうち、本公開買付けに応募しない旨を合意している対象者株式をいいます。以下同じです。)を除く対象者株式のすべてを金融商品取引法に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得し、対象者株式を非公開化したうえで、その後の一連の組織再編を通じて、当社と対象者との経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を実施することを決議いたしました。当社グループは、平成27年2月より自社サービスの固定ブロードバンド回線サービス「UNEXT光」の提供を行っており、順調に顧客を増やしておりますが、本事業の取得により、顧客基盤を大幅に拡大するとともに、顧客へ提供できるサービスラインナップの拡充を図り、かつ安定的な事業収入を得て今後の業績に寄与するものと見込み、本事業を取得することといたしました。
なお、本公開買付けは、平成29年3月28日をもって終了し、対象者株式 107,825,794株を取得することとなりました。その結果、本公開買付けの決済開始日である平成29年4月4日をもって、公開買付者が所有する対象者株式は、107,825,894株(所有割合52.33%)となります。
①本公開買付けの目的
当社は、映画やドラマ等のコンテンツ配信を中心とした映像配信事業であるコンテンツプラットフォーム事業(以下「CP事業」といいます。)、並びに光回線及びモバイル回線によるインターネット接続サービスを中心とした通信事業であるコミュニケーションネットワーク事業(以下「CN事業」といいます。)を営んでいます。当社及び対象者は、平成22年12月に対象者の事業再構築の施策の一環として行われた、対象者から当社に対するCP事業とCN事業の両事業の引き継ぎ(以下「本事業再編」といいます。)以降、今日に至るまで、異なる法人格として、また両社の間で資本関係を有さない関係の下、事業を行って参りました。その後、当社を取り巻く環境は大きく変化を続けており、当社としては常に競争優位性を確保して成長を加速するための事業戦略を強固にしていく必要に迫られています。
他方、連結子会社3社及び関連会社3社から成る対象者グループは、現在、音楽配信事業、業務用システム事業、ICT事業、その他事業(集客支援事業等)を展開しております。当社としては、対象者は平成28年3月にシンジケートローンの総額借換え並びに優先株式の取得及び消却を実施し、バランスシートの健全化を進めつつ、既存事業の維持・拡大による強固な基盤を土台に新サービスを含めラインアップを拡充し様々なトータルソリューションを提供できる企業へと成長する戦略を描いておりますが、一方で、財務基盤の改善を優先し、積極的な投資を抑制してきたこともあり業績は横ばいであり、今後は明確な成長戦略の打ち出しが喫緊の経営課題になっていると認識しています。
上記のとおり、当社及び対象者それぞれが現在の事業環境に対する経営課題を抱えている中で、当社の代表取締役社長及びその支配株主である株式会社UNOHOLDINGSの一人株主であり、かつ、対象者の取締役会長及び主要株主であり筆頭株主である宇野氏は、当社が持つ個人顧客販売網と映像・通信サービス、対象者が持つ全国147ヶ所の事業所・61万8,410店舗(平成28年12月31日時点)を超える法人販売網と音楽配信サービスについて、平成22年12月に対象者が本事業再編を行った際には見通せなかったシナジーが当社及び対象者の両社に生じると考えました。そこで、宇野氏は、平成28年2月下旬、当社に対して、当社及び対象者の協業に関する施策及び両社が一体となることによるシナジー効果について検討を依頼し、平成28年4月中旬、当社において、これらに関する検討を開始しました。
以上のような経緯を経て、当社は、平成28年7月下旬から、両社の持株会社体制についての構想を持ち始め、平成28年8月上旬、当社より、対象者に対して、本経営統合に関する検討及び協議を開始したい旨を伝達し、対象者との間で本格的な検討・協議を続けて参りました。
そして、当社としては、両社の持株会社体制という新体制の実現によるシナジー効果及び持株会社体制によるメリットを十分に発揮させるにあたっては、当社及び対象者の両事業に関する深い理解を持つ経営者の下、双方の強みを生かし、弱みを補完するような企業経営を行うことが最も重要なことと考えております。この点、両社の事業内容を熟知している当社の代表取締役社長であり、対象者の取締役会長である宇野氏の強力なリーダーシップの下、同氏が議決権のマジョリティを保有する当社が主体となって、両社を再び同じ企業グループとし、新体制により両社を経営していく本経営統合が、両社の企業価値向上のために最も望ましいと考えるに至りました。
当社としては、本経営統合を実行した場合には、短期的には多額の買収資金の調達が必要となるため、利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがあるものの、本経営統合を行うことにより新たな成長ステージに移行できる可能性があると考えております。
一方、当社としては、本経営統合を実行しない場合には、外部環境が大きく変化し続ける中で競争優位性を確保し成長を続けることが難しくなる可能性も否定できず、本経営統合の方法は、将来の事業環境や競争環境によっては必ずしも期待通りの成果が得られるとは限られない中、対象者の株主の皆様に対して発生する可能性がある悪影響を回避、かつ中長期的な視点から抜本的かつ機動的な経営戦略を迅速かつ果敢に実践するためにも最も有効な手段であると考えております。
以上のような経緯を経て、当社は、平成29年1月に本経営統合を実行するために公開買付者を設立し、公開買付者は、平成29年2月13日に、本経営統合の一環として本公開買付けを行うことを決定いたしました。
②対象者の概要
③取得会社の概要
④本公開買付けの概要
公開買付者は、本経営統合の一環として、対象者が所有する自己株式及び不応募対象株式を除いた対象者株式のすべてを取得し、対象者を非公開化することを目的として公開買付けを実施いたしました。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を65,934,200株としており、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の下限(65,934,200株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
⑤本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
1.宇野氏との間の不応募契約
本公開買付けに際して、公開買付者は、平成29年2月13日付で、宇野氏との間で、その所有する対象者株式のすべて(63,400,402株、所有割合30.77%)について本公開買付けに応募しない旨の不応募契約を締結しております。
(注)「所有割合」とは、対象者が平成29年1月13日に提出した第53期第1四半期報告書に記載された平成28年11月30日現在の対象者の発行済株式総数(207,148,891株)から対象者が平成29年1月11日に公表した「平成29年8月期 第1四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された平成28年11月30日現在の対象者が所有する自己株式数(1,103,104株)を控除した株式数(206,045,787株)に対する割合(小数点以下第三位は四捨五入)をいいます。以下同じです。
2.光通信との間の応募契約
本公開買付けに際して、公開買付者は、平成29年2月13日付で、光通信との間で、その所有する対象者株式の一部(29,380,335株、所有割合14.26%)並びに光通信の子会社である株式会社インフォサービスが所有する対象者株式のすべて(4,146,300株、所有割合2.01%)及び株式会社ブロードピークが所有する対象者株式のすべて(224,100株、所有割合0.11%)(以上3社合計33,750,735株、所有割合16.38%)について本公開買付けに応募する旨を内容とする応募契約を締結しております。なお、公開買付者は、上記応募契約において、光通信との間で、所有する対象者株式の一部(8,029,125株、所有割合3.90%)については、本公開買付けに応募しない旨の合意をしております。
3.対象者との間の基本合意書
本公開買付けに際して、当社及び対象者は、本経営統合の方法やスケジュール及び対象者株式1株当たりの当社の普通株式 0.61 株を割り当てる内容の合併比率等に関して、平成29年2月13日付で本経営統合に関する基本合意書を締結しております。
4.ジーエス・ティーケー・ホールディングス・ツー合同会社との間の応募契約
公開買付者は、平成29年3月10日に、ジーエス・ティーケー・ホールディングス・ツー合同会社(以下「GS」といいます。)との間で、その所有する対象者株式のすべて(24,509,810株、所有割合11.90%)について本公開買付けに応募する旨の契約を締結しております。
なお、平成29年4月4日(本公開買付けの決済開始日)をもって、公開買付者が所有する対象者株式は、107,825,894株(所有割合52.33%)となり、当社が所有する対象者の議決権の割合が52.33%となることから、対象者は同日付で当社の連結子会社となる予定をしております。また、対象者の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、対象者は当社の特定子会社に該当する見込となっております。
⑵資金の借入の件
当社及び当社の連結子会社である株式会社U-NEXT SPC1は、平成29年2月13日開催の取締役会において、株式会社U-NEXT SPC1が以下のシンジケートローン契約を締結する旨を決議し、平成29年3月29日付で締結しております。
①借入の理由
当社の連結子会社である株式会社U-NEXT SPC1が、株式会社USEN(コード:4842)の普通株式を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)に基づく公開買付けにより取得することとなり(詳細につきましては、上記(1)をご参照ください。)、その取得資金、及び株式会社USENの既存の借入のリファイナンスに充当するために株式会社U-NEXT SPC1がシンジケートローンによる資金の新規借入を行いました。
②シンジケートローン契約の概要
1.組成総額 945億円
タームローン金額 800億円
ブリッジローン金額 95億円
コミットメントライン貸付 限度額50億円
2.契約日 平成29年3月29日
3.担保の有無 有(株式会社U-NEXT SPC1が取得するUSEN株式等)
4.適用利率 全銀協日本円TIBORに基づく変動金利
5.アレンジャー兼エージェント 株式会社みずほ銀行
6.シンジケート団 未定
7.借入満期日 平成36年3月31日
8.財務制限条項
イ.平成29年12月期の次の決算期末以降(当該決算期を含む。)の各決算期末における借入人を頂点とする連結ベースの経常利益を赤字となる状態を生じさせないこと。
ロ.平成29年12月期の次の決算期末以降(当該決算期を含む。)の各決算期末における借入人を頂点とする連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末における借入人を頂点とする連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額の80%以上かつ50億円以上に維持すること。
ハ.平成30年2月期以降(平成30年2月期を含む。)の各中間期末及び平成30年8月期以降(平成30年8月期を含む。)の決算期末(いずれも直近12ヶ月)における簡易連結(※1)ベースのグロス・レバレッジ・レシオ(※2)を、各中間期末及び決算期末に4.16～6.10以下に維持すること。
ニ.平成31年2月期以降(平成31年2月期を含む。)の各中間期末及び平成30年8月期以降(平成30年8月期を含む。)の決算期末(いずれも直近12ヶ月)における簡易連結(※1)ベースのデット・サービス・カバレッジ・レシオ(※3)を1.05以上に維持すること。
(※1)簡易連結: 借入人を頂点とする株式会社USEN(株式会社USENの子会社含む)との連結
(※2)グロス・レバレッジ・レシオ: 有利子負債/EBITDA
(※3)デット・サービス・カバレッジ・レシオ: (フリー・キャッシュフロー(金利支払前)/(有利子負債に係る約定弁済額+支払利息+割引料+コミットメントフィー)
有利子負債に係る約定弁済額については、平成29年9月の約定弁済額のうちの1,675百万円については、平成29年8月末以前に弁済がなされたものとみなしてデット・サービス・カバレッジ・レシオを計算する。
⑶重要な子会社等設立の件
当社は、平成29年1月17日開催の取締役会において、株式会社ヤマダ電機との間で、MVNO(Mobile Virtual Network Operator:仮想移動体通信事業者、以下「MVNO」)事業の運営を行う合弁会社設立に関する基本合意書を締結することを決議し、平成29年1月25日に合弁会社を設立いたしました。
①合弁会社設立の目的
当社は、約3年前からMVNO事業としてモバイル通信サービス「U-mobile」の運営・提供を行い、実績を重ねて参りました。その後、平成28年より複数のMVNE(Mobile Virtual Network Enabler:MVNO事業を支援する事業、以下「MVNE」)と提携し、マルチMVNEでのサービスを提供して参りました。
一方、ヤマダ電機は、家電量販店業界最大手の企業で、家電製品の販売だけでなく、「YAMADA SIM powered by U-mobile」のモバイル通信サービスの提供も行っております。昨今、MVNO業界は、新規参入などが相次ぎ競争が激化しております。
今後、更に顧客の獲得を推進するうえで、「家電量販店として唯一、全国に販売網を持つヤマダ電機」と「様々な販売チャネルを有し、モバイル通信サービスを運営してきたU-NEXT」がパートナーシップを組むことが最善であると判断し、合弁会社を設立することとなりました。新会社は、U-NEXTの既存サービス運営やマルチMVNE展開のノウハウとヤマダ電機が持つ販売力を融合させ、競争が激化するMVNO業界を勝ち抜き、魅力的で快適なインターネットサービスの利用促進に貢献して参ります。
②合弁会社の概要
⑴連結子会社(株式会社U-NEXT SPC1)による株式会社USEN株式に対する公開買付け及び経営統合に関する基本合意書締結の件
当社及び当社の連結子会社である株式会社U-NEXT SPC1(以下「公開買付者」といいます。)は、平成29年2月13日開催の取締役会において、公開買付者が、株式会社USEN(以下「対象者」といい、対象者の普通株式を「対象者株式」といいます。)が所有する自己株式及び不応募対象株式(宇野康秀氏(以下「宇野氏」といいます。)が所有する対象者株式のすべて及び株式会社光通信(以下「光通信」といいます。)が所有する対象者株式のうち、本公開買付けに応募しない旨を合意している対象者株式をいいます。以下同じです。)を除く対象者株式のすべてを金融商品取引法に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得し、対象者株式を非公開化したうえで、その後の一連の組織再編を通じて、当社と対象者との経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を実施することを決議いたしました。当社グループは、平成27年2月より自社サービスの固定ブロードバンド回線サービス「UNEXT光」の提供を行っており、順調に顧客を増やしておりますが、本事業の取得により、顧客基盤を大幅に拡大するとともに、顧客へ提供できるサービスラインナップの拡充を図り、かつ安定的な事業収入を得て今後の業績に寄与するものと見込み、本事業を取得することといたしました。
なお、本公開買付けは、平成29年3月28日をもって終了し、対象者株式 107,825,794株を取得することとなりました。その結果、本公開買付けの決済開始日である平成29年4月4日をもって、公開買付者が所有する対象者株式は、107,825,894株(所有割合52.33%)となります。
①本公開買付けの目的
当社は、映画やドラマ等のコンテンツ配信を中心とした映像配信事業であるコンテンツプラットフォーム事業(以下「CP事業」といいます。)、並びに光回線及びモバイル回線によるインターネット接続サービスを中心とした通信事業であるコミュニケーションネットワーク事業(以下「CN事業」といいます。)を営んでいます。当社及び対象者は、平成22年12月に対象者の事業再構築の施策の一環として行われた、対象者から当社に対するCP事業とCN事業の両事業の引き継ぎ(以下「本事業再編」といいます。)以降、今日に至るまで、異なる法人格として、また両社の間で資本関係を有さない関係の下、事業を行って参りました。その後、当社を取り巻く環境は大きく変化を続けており、当社としては常に競争優位性を確保して成長を加速するための事業戦略を強固にしていく必要に迫られています。
他方、連結子会社3社及び関連会社3社から成る対象者グループは、現在、音楽配信事業、業務用システム事業、ICT事業、その他事業(集客支援事業等)を展開しております。当社としては、対象者は平成28年3月にシンジケートローンの総額借換え並びに優先株式の取得及び消却を実施し、バランスシートの健全化を進めつつ、既存事業の維持・拡大による強固な基盤を土台に新サービスを含めラインアップを拡充し様々なトータルソリューションを提供できる企業へと成長する戦略を描いておりますが、一方で、財務基盤の改善を優先し、積極的な投資を抑制してきたこともあり業績は横ばいであり、今後は明確な成長戦略の打ち出しが喫緊の経営課題になっていると認識しています。
上記のとおり、当社及び対象者それぞれが現在の事業環境に対する経営課題を抱えている中で、当社の代表取締役社長及びその支配株主である株式会社UNOHOLDINGSの一人株主であり、かつ、対象者の取締役会長及び主要株主であり筆頭株主である宇野氏は、当社が持つ個人顧客販売網と映像・通信サービス、対象者が持つ全国147ヶ所の事業所・61万8,410店舗(平成28年12月31日時点)を超える法人販売網と音楽配信サービスについて、平成22年12月に対象者が本事業再編を行った際には見通せなかったシナジーが当社及び対象者の両社に生じると考えました。そこで、宇野氏は、平成28年2月下旬、当社に対して、当社及び対象者の協業に関する施策及び両社が一体となることによるシナジー効果について検討を依頼し、平成28年4月中旬、当社において、これらに関する検討を開始しました。
以上のような経緯を経て、当社は、平成28年7月下旬から、両社の持株会社体制についての構想を持ち始め、平成28年8月上旬、当社より、対象者に対して、本経営統合に関する検討及び協議を開始したい旨を伝達し、対象者との間で本格的な検討・協議を続けて参りました。
そして、当社としては、両社の持株会社体制という新体制の実現によるシナジー効果及び持株会社体制によるメリットを十分に発揮させるにあたっては、当社及び対象者の両事業に関する深い理解を持つ経営者の下、双方の強みを生かし、弱みを補完するような企業経営を行うことが最も重要なことと考えております。この点、両社の事業内容を熟知している当社の代表取締役社長であり、対象者の取締役会長である宇野氏の強力なリーダーシップの下、同氏が議決権のマジョリティを保有する当社が主体となって、両社を再び同じ企業グループとし、新体制により両社を経営していく本経営統合が、両社の企業価値向上のために最も望ましいと考えるに至りました。
当社としては、本経営統合を実行した場合には、短期的には多額の買収資金の調達が必要となるため、利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがあるものの、本経営統合を行うことにより新たな成長ステージに移行できる可能性があると考えております。
一方、当社としては、本経営統合を実行しない場合には、外部環境が大きく変化し続ける中で競争優位性を確保し成長を続けることが難しくなる可能性も否定できず、本経営統合の方法は、将来の事業環境や競争環境によっては必ずしも期待通りの成果が得られるとは限られない中、対象者の株主の皆様に対して発生する可能性がある悪影響を回避、かつ中長期的な視点から抜本的かつ機動的な経営戦略を迅速かつ果敢に実践するためにも最も有効な手段であると考えております。
以上のような経緯を経て、当社は、平成29年1月に本経営統合を実行するために公開買付者を設立し、公開買付者は、平成29年2月13日に、本経営統合の一環として本公開買付けを行うことを決定いたしました。
②対象者の概要
| 名称 | 株式会社USEN |
| 所在地 | 東京都港区北青山三丁目1番2号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 田村 公正 |
| 事業内容 | 音楽配信事業、業務用システム事業、ICT事業、その他事業 |
| 資本金 | 60億円(平成28年8月31日現在) |
| 設立年月日 | 昭和39年9月7日 |
③取得会社の概要
| 名称 | 株式会社U-NEXT SPC1 |
| 所在地 | 東京都渋谷区神宮前三丁目35番2号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 宇野 康秀 |
| 事業内容 | 純粋持株会社 |
| 資本金 | 1百万円(平成29年2月13日現在) |
| 設立年月日 | 平成29年1月13日 |
④本公開買付けの概要
公開買付者は、本経営統合の一環として、対象者が所有する自己株式及び不応募対象株式を除いた対象者株式のすべてを取得し、対象者を非公開化することを目的として公開買付けを実施いたしました。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を65,934,200株としており、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の下限(65,934,200株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
| 買付予定数 | 134,616,160株 |
| 買付予定数の下限 | 65,934,200株 |
| 買付予定数の上限 | なし |
| 公開買付期間 | 平成29年2月14日(火曜日)から平成29年3月28日(火曜日)まで(30営業日) |
| 買付け等の価格 | 普通株式1株につき、金461円 |
| 買付代金 | 約62,058百万円 (注:買付代金は買付予定数(134,616,160株)に本公開買付けにおける買付け等の価格(1株461円)を乗じた金額) |
| 決済開始日 | 平成29年4月4日 |
| 買付資金の調達方法 | 銀行借入 |
⑤本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
1.宇野氏との間の不応募契約
本公開買付けに際して、公開買付者は、平成29年2月13日付で、宇野氏との間で、その所有する対象者株式のすべて(63,400,402株、所有割合30.77%)について本公開買付けに応募しない旨の不応募契約を締結しております。
(注)「所有割合」とは、対象者が平成29年1月13日に提出した第53期第1四半期報告書に記載された平成28年11月30日現在の対象者の発行済株式総数(207,148,891株)から対象者が平成29年1月11日に公表した「平成29年8月期 第1四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された平成28年11月30日現在の対象者が所有する自己株式数(1,103,104株)を控除した株式数(206,045,787株)に対する割合(小数点以下第三位は四捨五入)をいいます。以下同じです。
2.光通信との間の応募契約
本公開買付けに際して、公開買付者は、平成29年2月13日付で、光通信との間で、その所有する対象者株式の一部(29,380,335株、所有割合14.26%)並びに光通信の子会社である株式会社インフォサービスが所有する対象者株式のすべて(4,146,300株、所有割合2.01%)及び株式会社ブロードピークが所有する対象者株式のすべて(224,100株、所有割合0.11%)(以上3社合計33,750,735株、所有割合16.38%)について本公開買付けに応募する旨を内容とする応募契約を締結しております。なお、公開買付者は、上記応募契約において、光通信との間で、所有する対象者株式の一部(8,029,125株、所有割合3.90%)については、本公開買付けに応募しない旨の合意をしております。
3.対象者との間の基本合意書
本公開買付けに際して、当社及び対象者は、本経営統合の方法やスケジュール及び対象者株式1株当たりの当社の普通株式 0.61 株を割り当てる内容の合併比率等に関して、平成29年2月13日付で本経営統合に関する基本合意書を締結しております。
4.ジーエス・ティーケー・ホールディングス・ツー合同会社との間の応募契約
公開買付者は、平成29年3月10日に、ジーエス・ティーケー・ホールディングス・ツー合同会社(以下「GS」といいます。)との間で、その所有する対象者株式のすべて(24,509,810株、所有割合11.90%)について本公開買付けに応募する旨の契約を締結しております。
なお、平成29年4月4日(本公開買付けの決済開始日)をもって、公開買付者が所有する対象者株式は、107,825,894株(所有割合52.33%)となり、当社が所有する対象者の議決権の割合が52.33%となることから、対象者は同日付で当社の連結子会社となる予定をしております。また、対象者の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、対象者は当社の特定子会社に該当する見込となっております。
⑵資金の借入の件
当社及び当社の連結子会社である株式会社U-NEXT SPC1は、平成29年2月13日開催の取締役会において、株式会社U-NEXT SPC1が以下のシンジケートローン契約を締結する旨を決議し、平成29年3月29日付で締結しております。
①借入の理由
当社の連結子会社である株式会社U-NEXT SPC1が、株式会社USEN(コード:4842)の普通株式を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)に基づく公開買付けにより取得することとなり(詳細につきましては、上記(1)をご参照ください。)、その取得資金、及び株式会社USENの既存の借入のリファイナンスに充当するために株式会社U-NEXT SPC1がシンジケートローンによる資金の新規借入を行いました。
②シンジケートローン契約の概要
1.組成総額 945億円
タームローン金額 800億円
ブリッジローン金額 95億円
コミットメントライン貸付 限度額50億円
2.契約日 平成29年3月29日
3.担保の有無 有(株式会社U-NEXT SPC1が取得するUSEN株式等)
4.適用利率 全銀協日本円TIBORに基づく変動金利
5.アレンジャー兼エージェント 株式会社みずほ銀行
6.シンジケート団 未定
7.借入満期日 平成36年3月31日
8.財務制限条項
イ.平成29年12月期の次の決算期末以降(当該決算期を含む。)の各決算期末における借入人を頂点とする連結ベースの経常利益を赤字となる状態を生じさせないこと。
ロ.平成29年12月期の次の決算期末以降(当該決算期を含む。)の各決算期末における借入人を頂点とする連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末における借入人を頂点とする連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額の80%以上かつ50億円以上に維持すること。
ハ.平成30年2月期以降(平成30年2月期を含む。)の各中間期末及び平成30年8月期以降(平成30年8月期を含む。)の決算期末(いずれも直近12ヶ月)における簡易連結(※1)ベースのグロス・レバレッジ・レシオ(※2)を、各中間期末及び決算期末に4.16～6.10以下に維持すること。
ニ.平成31年2月期以降(平成31年2月期を含む。)の各中間期末及び平成30年8月期以降(平成30年8月期を含む。)の決算期末(いずれも直近12ヶ月)における簡易連結(※1)ベースのデット・サービス・カバレッジ・レシオ(※3)を1.05以上に維持すること。
(※1)簡易連結: 借入人を頂点とする株式会社USEN(株式会社USENの子会社含む)との連結
(※2)グロス・レバレッジ・レシオ: 有利子負債/EBITDA
(※3)デット・サービス・カバレッジ・レシオ: (フリー・キャッシュフロー(金利支払前)/(有利子負債に係る約定弁済額+支払利息+割引料+コミットメントフィー)
有利子負債に係る約定弁済額については、平成29年9月の約定弁済額のうちの1,675百万円については、平成29年8月末以前に弁済がなされたものとみなしてデット・サービス・カバレッジ・レシオを計算する。
⑶重要な子会社等設立の件
当社は、平成29年1月17日開催の取締役会において、株式会社ヤマダ電機との間で、MVNO(Mobile Virtual Network Operator:仮想移動体通信事業者、以下「MVNO」)事業の運営を行う合弁会社設立に関する基本合意書を締結することを決議し、平成29年1月25日に合弁会社を設立いたしました。
①合弁会社設立の目的
当社は、約3年前からMVNO事業としてモバイル通信サービス「U-mobile」の運営・提供を行い、実績を重ねて参りました。その後、平成28年より複数のMVNE(Mobile Virtual Network Enabler:MVNO事業を支援する事業、以下「MVNE」)と提携し、マルチMVNEでのサービスを提供して参りました。
一方、ヤマダ電機は、家電量販店業界最大手の企業で、家電製品の販売だけでなく、「YAMADA SIM powered by U-mobile」のモバイル通信サービスの提供も行っております。昨今、MVNO業界は、新規参入などが相次ぎ競争が激化しております。
今後、更に顧客の獲得を推進するうえで、「家電量販店として唯一、全国に販売網を持つヤマダ電機」と「様々な販売チャネルを有し、モバイル通信サービスを運営してきたU-NEXT」がパートナーシップを組むことが最善であると判断し、合弁会社を設立することとなりました。新会社は、U-NEXTの既存サービス運営やマルチMVNE展開のノウハウとヤマダ電機が持つ販売力を融合させ、競争が激化するMVNO業界を勝ち抜き、魅力的で快適なインターネットサービスの利用促進に貢献して参ります。
②合弁会社の概要
| 商号 | Y.U-mobile株式会社 |
| 所在地 | 東京都渋谷区神宮前三丁目35番2号 |
| 代表者 | 二宮 康真 |
| 事業内容 | MVNOサービスの運営及び提供 |
| 資本金 | 1億円 |
| 設立年月日 | 平成29年1月25日 |
| 出資比率 | 当社 51.0%、株式会社ヤマダ電機 49.0% |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
