訂正有価証券報告書-第10期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)

(重要な後発事象)
キャンシステム㈱の100%子会社化に関する基本合意書締結
当社は、平成30年1月29日開催の取締役会において、当社の連結子会社である㈱USEN(以下「USEN」)およびキャンシステム㈱(以下「キャンシステム」)が事業を展開する音楽配信事業における市場環境の激変に対応し、両社が継続してサービス展開を行っていくことを目的として、キャンシステムの発行済株式の全てを取得する取引(以下「本件取引」)を実施し、USENと同社を同列に当社グループの一事業会社化することに関して、キャンシステムとの間で基本合意書を締結することを決議し、同日付で本合意書を締結いたしました。
なお、本件取引の具体的内容は本合意書の締結後に当社とキャンシステムの両社間にて協議されますので、現時点においては何ら決定されておりません。加えて、本件取引の実行は公正取引委員会の承認が得られることを条件としております。
1.本合意書の内容
(1)本件取引の内容等
・ 当社がキャンシステムに対して有する原貸付契約に基づく一切の債権およびその他の金融債権を現物出資することにより、キャンシステムが第三者割当の方法により発行しその総数を当社に割り当てる募集株式を当社が引き受けること。
・ 当社以外のキャンシステムの株主が保有するキャンシステムの株式すべてを当社が譲り受けること。
・ キャンシステムの代表取締役社長は、本件取引実行後も一定期間は引き続き工藤嘉高氏とすること。
(2)本件取引実行の条件
本件取引について、公正取引委員会の企業結合審査を経て、承認が得られることを条件とする。
(3)その他
当社は、本合意書の有効期間中、キャンシステムとの間で本件取引に係る交渉を独占的に行う権利を有する。
2.相手先の概要

(1)名 称		キャンシステム㈱
(2)所在地		東京都杉並区天沼二丁目3番1号
(3)代表者の役職・氏名		代表取締役 工藤 嘉高
(4)事業内容		音楽・映像放送事業、セキュリティ事業、カード決済関連事業、インターネット関連事業、LED照明事業、総合店舗支援CAN-CLUB事業
(5)資本金		50百万円
(6)設立年月日		昭和40年3月2日
(7)大株主及び持株比率		工藤 嘉高 84% 当社 10%
(8)上場会社と当該社の関係		資本関係		当社は、キャンシステムの普通株式(所有割合10.0%)を保有しております。
		人的関係		記載すべき人的関係はありません。
		取引関係		当社は、キャンシステムに対して原貸付契約に基づく貸付を行っているほか、USENはキャンシステムとの間で音楽放送サービス以外でのサービス提携等の取引を行っております。

(9)直近事業年度の財務状況及び経営成績 (単位:百万円)
決算期	平成27年2月期		平成28年2月期		平成29年2月期
純資産	1,429		1,603		1,145
総資産	6,250		6,651		6,108
売上高	5,628		5,515		5,260
営業利益	285		278		229
経常利益	210		200		210

3.日程
(1)取締役会(最終契約締結に係る決議):最終契約締結日
(2)最終契約締結:平成30年7月31日まで
(3)本件取引の実行:公正取引委員会による承認が得られたのちに速やかに本件取引の実行に係る取締役会決議を実施の上、本件取引を実施予定。