有価証券報告書-第11期(平成30年1月1日-平成30年8月31日)

(重要な後発事象)
平成30年9月10日開催の取締役会決議に基づき、平成30年10月1日にキャンシステム㈱の株式を取得し、子会社化しております。
(1)取得対象子会社の概要

① 商号	キャンシステム㈱(以下「キャンシステム」)
② 本店の所在地	東京都杉並区天沼二丁目3番1号
③ 代表者の氏名	代表取締役 工藤 嘉高
④ 資本金の額	50 百万円(平成30年2月28日現在)
⑤ 純資産の額	1,168百万円(平成30年2月28日現在)
⑥ 総資産の額	6,016百万円(平成30年2月28日現在)
⑦ 事業の内容	音楽・映像放送事業、セキュリティ事業、カード決済関連事業、インターネット関連事業
⑧ 最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び当期純利益
決算期	平成28年2月期	平成29年2月期	平成30年2月期
売上高	5,515百万円	5,259百万円	5,188百万円
営業利益	277百万円	229百万円	400百万円
当期純利益	△355百万円	△458百万円	23百万円
⑨ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係	資本関係	当社は、キャンシステムの普通株式 (所有割合10.0%)を保有しております。
	人的関係	記載すべき関係はありません。
	取引関係	貸付契約に基づく貸付を行っているほか、㈱USENは当該会社との間で音楽放送サービス以外でのサービス提携等の取引を行っております。

(注1) 上記数値は当社の会計監査人の監査証明を受けておりません。
(注2) キャンシステムは非公開会社であり連結決算を適用しておりません。
また、過去の施設使用としての未払金が、当該会社の直前事業年度末日において約40億円あり、今後15年
に渡って支払う予定でありますが、上記には反映しておりません。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
近年の音楽放送市場を取り巻く環境はインターネット技術の普及等により実質的な競争環境が大きく変化しております。その中で、㈱USENは平成27年8月6日にキャンシステムとの間で資本業務提携に係る契約および資金貸付に係る契約(以下「原貸付契約」)を締結し、出資の受入れ、資金の借入れ、および音楽放送サービス以外の業務での提携等の協力関係を継続してまいりました(なお、㈱USENが引き受けたキャンシステムの株式及び原貸付契約に基づくキャンシステムに対する債権は当社に承継されております。)。しかし、事業競争力を強化し音楽放送事業をはじめとする各種サービスを安定的に展開していくためには、当社グループとの間でより強固な関係を構築するとともに、財務基盤を強化して現在キャンシステムが取り組んでおります事業構造改革を加速させる必要があるとの判断から今般の合意に至ったものであります。
(3)取得した議決権比率

取得日直前に所有していた議決権比率	10.00	%
取得日に取得した議決権比率	90.00	%
取得後の議決権比率	100.00	%

(4)取得対象子会社の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	1,500	百万円
	貸付金	3,570	百万円
取得原価		5,070	百万円

(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 12百万円
(6)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(7)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額ならびにその主な内訳
現時点では確定しておりません。