有価証券報告書-第17期(2023/09/01-2024/08/31)

【提出】
2024/11/29 10:27
【資料】
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【項目】
167項目
(重要な後発事象)
(共通支配下の取引等)
当社は、2024年9月1日付で、以下のとおり、グループ組織再編(以下「本組織再編」といいます。)を実行いたしました。なお、本組織再編は、当社の完全子会社間で行われた共通支配下の取引となります。
1.本組織再編の目的
当社は、「NEXT for U」をコーポレートスローガンに掲げ、テクノロジーによって「あるべき未来」の実現を推し進めるべく店舗・施設・企業向けに音楽配信やIoT/DXサービス、自動精算機の製造販売といったソリューション事業及び電力や通信といったインフラ事業、個人向けにコンテンツ配信事業などを展開しております。
このたび、店舗・施設・企業向け事業の一部をサービス軸で再編し役割・機能を明確化することで、より機動的でスピード感をもった事業展開を実現し、グループ全体の成長拡大へ繋げていくために以下の概要で本組織再編を実施することにつき決定いたしました。
2.2024年9月1日付の本組織再編の要旨
(1)株式会社USEN(以下「USEN」といいます。)とキャンシステム株式会社(以下「CAN」といいます。)及び株式会社USEN Media(以下「UM」といいます。)の吸収合併
①企業結合日
2024年9月1日
②合併の方式
USENを存続会社、CAN及びUMを消滅会社とする吸収合併
③合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社間の合併になるため、株式又は他の財産の割当てはありません。
④合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(2)株式会社Next Innovation(以下「NI」といいます。)と株式会社USEN WORKING(以下「UW」といいます。)の吸収合併
①企業結合日
2024年9月1日
②合併の方式
NIを存続会社、UWを消滅会社とする吸収合併
③合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社間の合併になるため、株式又は他の財産の割当てはありません。
④合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(3)USENと株式会社USEN Camera Solutions(以下「UCS」といいます。)の会社分割
①企業結合日
2024年9月1日
②会社分割の方式及び分割する事業の内容
USENのカメラソリューション事業をUCSに吸収分割にて承継
③会社分割に係る割当ての内容
会社分割による株式その他の財産の割当てはありません。
④会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤会社分割により増減する資本金
会社分割による資本金の増減はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
UCSは、効力発生日におけるUSENのカメラソリューションサービス事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務を吸収分割契約書に定める範囲において承継します。
⑦債務履行の見込み
会社分割において、承継会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題ないものと判断しております。
(4)USENと株式会社USEN FIELDING(以下「UF」といいます。)の会社分割
①企業結合日
2024年9月1日
②会社分割の方式及び分割する事業の内容
USENの施工サービス事業をUFに吸収分割にて承継
③会社分割に係る割当ての内容
会社分割による株式その他の財産の割当てはありません。
④会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤会社分割により増減する資本金
会社分割による資本金の増減はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
UFは、効力発生日におけるUSENの施工サービス事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務を吸収分割契約書に定める範囲において承継します。
⑦債務履行の見込み
会社分割において、承継会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題ないものと判断しております。
(株式取得による企業結合及び吸収分割による事業承継)
当社は、2024年9月30日開催の取締役会において、①住信SBIネット銀行株式会社(以下「住信SBIネット銀行」といいます。)の100%子会社であるネットムーブ株式会社(以下「対象会社」といいます。)の株式の全てを取得し、当社の完全子会社(以下「本株式取得」といいます。)とすること、②本株式取得の完了後、必要となる許認可の取得手続きを行ったうえで、住信SBIネット銀行を吸収分割会社とし、対象会社を吸収分割承継会社とする吸収分割(以下「本会社分割」といい、本株式取得と合わせて「本取引」といいます。)により住信SBIネット銀行のアクワイアリング事業を承継することについて決議いたしました。
なお、本株式取得は、対象会社が、対象会社のソリューション事業とイノベーション事業につき、新設分割の手法により分割承継会社に承継されたことを前提に、当社が対象会社の株式の全てを住信SBIネット銀行から現金対価で取得することにより、実施いたします。
Ⅰ.本取引の目的
当社グループは、2019年より、住信SBIネット銀行のアクワイアリング部門と提携のうえ、対象会社のペイメント・サービス・プロバイダーサービスを利用し包括代理店としてキャッシュレス決済サービス「USEN PAY」を開始しました。通信回線やPOSレジなどのグループ商材と組み合わせてワンストップで提供することにより既存のキャッシュレスサービス事業者と差別化、全国150拠点に配置した合計2,000名超のセールスとフィールドエンジニアによるオンサイト対応を通じて、特にSMB市場で強い開拓力を誇るとともに加盟店へのエンゲージメントも高めております。
一方で、対象会社は住信SBIネット銀行が2019年4月に100%子会社化して以降、住信SBIネット銀行との間で決済サービスと銀行サービスの融合を進めており、決済ソリューション、セキュリティ・認証サービス、コミュニケーションサービスの3つのサービスラインナップで堅調な成長を続け、長年にわたり築いた強固な顧客基盤と高いシステム設計・開発力等を有しております。
当社としては、本取引による対象会社の決済ソリューション機能及び住信SBIネット銀行のアクワイアリング事業の垂直統合を通じて、申込店舗のサービス利用開始までのリードタイムを大幅に短縮する「営業、審査、システム登録、機器設置、オンボーディング、フォロー及び開発をワンストップ化した」事業モデルの確立をはじめとした付加価値の向上により、利便性並びに競争優位性を生み出すことができるものと確信しております。
また、現在当社グループは店舗向けの対面決済領域のみを提供しており、事業規模は年換算の流通取引総額で2,500億円程度となっておりますが、本取引の実行後は、来店前の事前決済、実店舗とECサイト間の連携を実現する非対面決済領域への事業拡大や、対面/非対面の決済機能を当社グループ外の事業者に対して提供していくことも検討してまいります。また、キャッシュレス決済事業の持続的な成長で拡大する顧客基盤に対して、当社グループのPOSレジ、金融サービスをクロスセルすることによるシナジー創出も図ってまいります。
Ⅱ.本株式取得について
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称ネットムーブ株式会社
事業の内容キャッシュレス決済サービス等の提供

②企業結合日(予定)
2024年12月2日(株式取得日)
2024年12月1日(みなし取得日)
③企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
④取得する議決権比率
100%
⑤取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金5,500百万円
取得原価5,500百万円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 275百万円(概算)
(4)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では、確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額ならびにその主な内訳
現時点では、確定しておりません。
Ⅲ.本会社分割について
1.本会社分割の要旨
(1)本会社分割の日程
取締役会決議日2024年9月30日
契約締結日2024年9月30日
株主総会決議日2025年1月31日(予定)
金銭交付日(効力発生日)2025年2月1日(予定)

(2)本会社分割の方式
本会社分割は、住信SBIネット銀行のアクワイアリング事業につき、住信SBIネット銀行を吸収分割会社とし、当社の完全子会社になる予定の対象会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(3)本会社分割に係る割当ての内容(分割対価)
本会社分割に際して、対象会社より住信SBIネット銀行に対して現金1,000百万円が交付される予定です。
(4)本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)会社分割により増減する資本金
本会社分割による対象会社資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
対象会社は、効力発生日において、本会社分割により、アクワイアリング事業に関する契約上の地位その他の権利義務のうち、本会社分割契約に定めるものを住信SBIネット銀行から承継します。
(7)債務履行の見込み
本会社分割後において、対象会社が負担すべき債務については、その履行の見込みに問題はないと判断しております。
2.承継する事業部門の概要
(1)承継する部門の事業内容
住信SBIネット銀行が営むアクワイアリング事業に関する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務のうち、本会社分割契約に定めるもの
(2)承継する部門の経営成績(2024年3月期)
経常収益 6,023百万円
(3)承継する資産、負債の項目及び帳簿価格
本会社分割に伴い承継する対象資産・負債がないため、該当ありません。
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2024年10月10日開催の取締役会において、普通株式に係る株式分割を行うこと及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことについて決議いたしました。
1.株式分割の目的
投資単位当たりの金額を引き下げることを通じて、個人投資家を中心とした幅広い投資家の方々に当社株式を購入していただき、株式の流動性を高めるとともに投資家層のより一層の拡大を目指すことを目的としております。
2.株式分割の概要
(1)株式分割の方法
2024年11月30日(土)(同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2024年11月29日(金))を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主様の所有する当社普通株式1株につき3株の割合をもって分割いたします。
(2)株式分割により増加する株式数
①株式分割前の発行済株式総数60,125,111株
②今回の分割により増加する株式数120,250,222株
③株式分割後の発行済株式総数180,375,333株
④株式分割後の発行可能株式総数294,000,000株


(3)株式分割の日程
基準日の公告日2024年11月14日(木)
分割の基準日2024年11月30日(土)
分割の効力発生日2024年12月1日(日)

(4)1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の前連結会計年度及び当連結会計年度における1株当たり情報は、次のとおりであります。
前連結会計年度
(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)
当連結会計年度
(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)
1株当たり純資産額379.67453.88
1株当たり当期純利益金額61.0585.15
潜在株式調整後
1株当たり当期純利益金額
61.02-

(5)その他
① 資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
② 配当について
今回の株式分割は、2024年12月1日を効力発生日としていますので、2024年8月31日を基準日とする2024年8月期の期末配当金については、株式分割前の当社普通株式が対象となりますが、2025年2月28日を基準日とする2025年8月期の中間配当金については、株式分割後の当社普通株式が対象となります。
3.定款の一部変更について
(1)定款変更の理由
上記株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、取締役会決議により、2024年12月1日を効力発生日として、当社の現行定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものです。
(2)定款変更の内容
変更内容は以下のとおりです。
(下線は変更部分を示します。)
現行定款変更案
第2章 株式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、98,000,000株とする。
第2章 株式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、294,000,000株とする。

(3)定款変更の日程
効力発生日 2024年12月1日(予定)
(報告セグメントの変更)
当社は、2024年10月10日開催の取締役会において、報告セグメントの一部変更を行うことについて決議いたしました。
2023年9月より、社内マネジメント体制としてセクター制を導入しておりますが、2024年9月1日付で実施した当社内組織再編により、グループ各事業のサービス軸での役割・機能が明確化され、セクター制による社内マネジメント体制、業務管理体制が確立されたことから、2025年8月期より、社内のセクターに基づく区分に開示セグメントの変更を行うものであります。
なお、変更後のセグメントによった場合の当連結会計年度の報告セグメントごとの売上高、利益、資産、その他の項目の金額に関する情報は以下のとおりであります。
(単位:百万円)
報告セグメント調整額
(注)1
連結財務諸表
計上額
(注)2
コンテンツ配信事業店舗・施設ソリューション事業通信・エネルギー事業金融・不動産・グローバル事業
売上高
一時点で移転される財11,48541,41015,9843,60372,484372,488
一定の期間にわたり移転
される財
98,24552,69597,3174,059252,31731252,349
顧客との契約から生じる
収益
109,73094,106113,3027,663324,80135324,837
その他の収益(注)3-1,916--1,916-1,916
外部顧客への
売上高
109,73096,022113,3027,663326,71835326,754
セグメント間の
内部売上高又は
振替高
4049663,8922755,538△5,538-
110,13496,989117,1947,938332,257△5,503326,754
セグメント利益8,59516,80911,5741,36338,343△9,23229,110
セグメント資産62,87676,71643,7007,229190,52238,439228,962
その他の項目
減価償却費1,0665,56614666,7854987,284

(注) 1.調整額の内容は、以下のとおりであります。
(1) セグメント利益の調整額△9,232百万円は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に、報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。セグメント資産の調整額38,439百万円は、セグメントに配賦していない全社資産とセグメント間の相殺消去額になります。
(2) 減価償却費の調整額498百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。
2.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
3.その他の収益は、「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)に基づく収益であります。

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