有価証券報告書-第9期(令和3年2月1日-令和4年1月31日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による行使価額修正条項付第32回新株予約権の発行及び行使)
1.第三者割当による行使価額修正条項付第32回新株予約権の発行
(1) 募集の概要
当社は、2022年2月10日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第32回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の発行を決議し、2022年3月4日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。なお、募集の概要は以下のとおりであります。
本新株予約権

①	割当日	2022年3月4日
②	新株予約権の総数	75,000個
③	発行価額	本新株予約権1個につき金680円(総額51,000,000円)
④	当該発行による潜在株式数	潜在株式数:7,500,000株(新株予約権1個につき100株)
⑤	資金調達の額 (差引手取概算額)	12,386,000,000円(注)
⑥	行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額1,646円(条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値) 行使価額は、割当日の翌取引日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。)の90%に相当する価額に修正されます。ただし、修正後の価額が下限行使価額(以下に定義する。以下同じ。)を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。 下限行使価額は、823円(条件決定日の直前取引日における東証終値の50%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額)です。
⑦	募集又は割当方法	野村證券株式会社に対する第三者割当方式
⑧	その他	当社は、割当先である野村證券株式会社(以下「割当先」という。)に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定することができること、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定することができること、割当先は、一定の場合に、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権を取得すること、割当先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないこと等について、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当先との間で締結予定の買取契約において合意しております。

(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、実際の資金調達の額は行使価額の水準により増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には資金調達の額は減少します。
(2) 資金の使途

具体的な使途		金額 (百万円)	支出予定時期
①	SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの市販開始後の製造体制構築及び在庫確保	6,609	2022年3月～2025年3月
②	SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの市販開始後の普及体制構築	2,000	2022年3月～2025年3月
③	慢性期外傷性脳損傷プログラム以外のSB623の新規適応拡大やグローバル(地域)展開に向けた日本での脳梗塞プログラムの臨床開発	3,777	2022年3月～2025年3月
合計		12,386	-

2.第三者割当による行使価額修正条項付第32回新株予約権の行使
当社が発行いたしました第32回新株予約権につき、2022年3月7日から2022年3月31日までに、以下のとおり行使されております。

行使新株予約権個数	13,500個(発行総数の18.00%)
交付株式数	1,350,000株
行使価額総額	1,725,800千円
未行使新株予約権個数	61,500個
増加する発行済株式数	1,350,000株
資本金増加額	867,490千円
資本準備金増加額	867,490千円

(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
当社は、2022年3月11日開催の取締役会において、2022年4月27日開催の第9回定時株主総会に資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されました。
1.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
資本金及び資本準備金の額を減少することにより税負担の軽減を図り、また、この欠損金の填補により財務体質の健全化を図るとともに、今後の株主還元(配当及び自己株式取得)を含む資本政策の機動性を確保することを目的として、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行います。
2.資本金及び資本準備金の額の減少の内容
会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるものです。
(1) 減少する資本金及び資本準備金の額
資本金の額 4,075,135,751円のうち3,219,947,938円
資本準備金の額 4,072,635,735円のうち3,219,947,938円
(2) 増加するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金 6,439,895,876円
3.剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当いたします。これにより、振替後の繰越利益剰余金の額は0円となります。
(1) 減少するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金 6,439,895,876円
(2) 増加する繰越利益剰余金の額
繰越利益剰余金 6,439,895,876円
4.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程
(1) 取締役会決議日 2022年3月11日
(2) 株主総会決議日 2022年4月27日
(3) 債権者異議申述最終期日 2022年5月30日(予定)
(4) 効力発生日 2022年6月6日(予定)