有価証券報告書-第12期(2024/02/01-2025/01/31)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株式及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行)
当社は、2025年2月14日開催の取締役会において、第三者割当による新株式(以下、「本新株式」といいます。)及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下、「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」といいます。)の発行を決議し、2025年3月3日に2,080百万円の資金調達を行いました。
本新株式発行の概要

①払込期日	2025年3月3日
②発行新株式数	1,088,140株
③発行価額	1株につき金919円
④調達資金の額	1,000,000,660円
⑤募集又は処分方法(割当先)	CVI Investments, Inc.に対する第三者割当の方法によります。

本新株予約権付社債発行の概要

①払込期日	2025年3月3日
②新株予約権の総数	36個
③社債及び新株予約権の発行価額	社債:金30,000,000円 (各社債の額面金額100円につき金100円) 新株予約権:新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
④当該発行による潜在株式数	881,632株 上限転換価額は1,225円です。 上記潜在株式数は、当初転換価額で転換された場合における最大交付株式数です。 下限転換価額は511円ですが、下限転換価額における潜在株式数は2,113,502株です。
⑤調達資金の額	1,080,000,000円
⑥転換価額	当初転換価額1,225円 2026年3月3日、2026年9月3日、2027年3月3日、2027年9月3日、2028年3月3日、2028年9月3日及び2029年3月3日(以下、個別に又は総称して「修正日」といいます。)において、(i)修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値、又は(ii)当該修正日に先立つ5連続取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値のいずれか低い金額の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とし、修正日にかかる修正後の転換価額が上限転換価額を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額とします。
⑦募集又は割当て方法(割当先)	CVI Investments, Inc.に対する第三者割当の方法によります。
⑧利率及び償還期日	利率:本社債には利息を付しません。 償還期日:2029年3月8日
⑨償還価額	額面100円につき金109円

(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
当社は、2025年3月17日開催の取締役会において、2025年4月23日開催の第12回定時株主総会に資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議しました。
1.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
資本金及び資本準備金の額を減少することにより税負担の軽減を図り、また、この欠損金の填補により財務体質の健全化を図るとともに、今後の株主還元(配当及び自己株式取得)を含む資本政策の機動性を確保することを目的として、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行います。
2.資本金及び資本準備金の額の減少の内容
会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるものです。
(1) 減少する資本金及び資本準備金の額
資本金の額 2,496,192,272円のうち1,772,807,092円
資本準備金の額 2,493,692,257円のうち1,772,807,091円
(2) 増加するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金 3,545,614,183円
3.剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当いたします。これにより、振替後の繰越利益剰余金の額は0円となります。
(1) 減少するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金 3,545,614,183円
(2) 増加する繰越利益剰余金の額
繰越利益剰余金 3,545,614,183円
4.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程
(1) 取締役会決議日 2025年3月17日
(2) 株主総会決議日 2025年4月23日
(3) 債権者異議申述最終期日 2025年5月30日(予定)
(4) 効力発生日 2025年6月6日(予定)
(コミットメントライン契約の締結)
当社は、アクーゴ®製造販売承認事項一部変更承認取得後の製造・物流・販売体制構築の資金として、株式会社りそな銀行との間で下記のコミットメントライン契約を締結いたしました。

①調達形態	コミットメントライン
②契約額	10億円
③契約締結日	2025年3月
④契約期限	2027年3月
⑤資金使途	アクーゴ®製造販売承認事項一部変更承認取得後における、アクーゴ®製造・物流・販売体制構築に充当予定。