四半期報告書-第49期第3四半期(平成30年10月1日-平成30年12月31日)

(重要な後発事象)
1.第三者割当による第6回乃至第8回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行及び無担保融資ファシリティー契約の締結
当社は、平成30年12月27日付の取締役会決議により発行した、EVO FUNDを割当先とする第6回乃至第8回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)の発行価額の総額について、平成31年1月15日に払込みが完了したことを確認し、また、EVO FUNDの関連会社であるEVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社(以下、「EJAM」という。)との間で、無担保融資ファシリティー契約(以下、「本借入契約」といい、本借入契約に基づく借入を「本借入」という。)を締結いたしました。その概要は、次のとおりであります。なお、本資金調達は、当社の事業運営の継続性と安定性を補うための当面の間の運転資金及び財務状況の改善のための有利子負債の削減などに充当することを目的としております。
[本新株予約権の概要]

(1)	割当日	平成31年1月15日
(2)	新株予約権の総数	5,000,000個 第6回新株予約権:3,000,000個 第7回新株予約権:1,000,000個 第8回新株予約権:1,000,000個
(3)	発行価額	総額10,560,000円 第6回新株予約権1個当たり2.20円 第7回新株予約権1個当たり2.02円 第8回新株予約権1個当たり1.94円
(4)	当該発行による 潜在株式数	5,000,000株(新株予約権1個につき1株)
(5)	資金調達の額	3,449,885,000円(注)
(6)	行使価額及び 行使価額の修正条件	当初行使価額694円 本新株予約権の行使価額は、平成31年1月16日に初回の修正がされ、以後5価格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売買立会が行われる日(以下、「取引日」という。)であって、以下に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)から起算して5価格算定日目の日の翌取引日(以下、「修正日」という。)に、修正日に先立つ5連続価格算定日(以下、「価格算定期間」という。)の各価格算定日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値に対して90%を掛けた金額の1円未満の端数を切り上げた額(以下、「基準行使価額」という。)(但し、第6回新株予約権については、当該金額が下限行使価額(下記(10)において定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。 また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項に定める調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。 当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。 ①当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合 ②取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合) ③当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)

(7)	募集又は割当方法	第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を割当先に割り当てる。
(8)	その他	当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、行使コミット条項、割当先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会の決議による当社の承認を要すること、第7回新株予約権及び第8回新株予約権についてはそれぞれの新株予約権ごとに設定された価額より低い価額での行使を行わないこと等を規定する新株予約権の第三者割当契約(以下、「本買取契約」という。)を締結する。

(注) 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(当初行使価額にて算定)を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は変動します。
(9) 行使コミット条項
<コミット条項>割当先は、本買取契約において、原則として一定期間経過後の日(第6回新株予約権については第6回新株予約権の払込期日の翌取引日から182価格算定日目、第7回新株予約権については第7回新株予約権の払込期日の1年後の応当日の翌取引日から62価格算定日目及び第8回新株予約権については第8回新株予約権の払込期日の2年後の応当日の翌取引日から62価格算定日目)(いずれも当日を含みます。)までの期間に、割当先が保有する各回号の本新株予約権の全てを行使することをコミットしています(以下、「全部コミット」という。)。182という日数は36価格算定期間に2価格算定日分の行使可能日を加えたもの、62という日数は12価格算定期間に2価格算定日分の行使可能日を加えたものであり、割当先との協議に基づき決定されたものであります。
また、割当先は、同様に本買取契約において定められる各回号の本新株予約権の全部コミット期間の初日(当日を含みます。)から、原則として一定期間経過後の日(第6回新株予約権については第6回新株予約権の払込期日の翌取引日から92価格算定日目、第7回新株予約権については第7回新株予約権の払込期日の1年後の応当日の翌取引日から32価格算定日目及び第8回新株予約権については第8回新株予約権の払込期日の2年後の応当日の翌取引日から32価格算定日目)(いずれも当日を含みます。)までの期間に、第6回新株予約権については1,200,000株、第7回新株予約権及び第8回新株予約権については、それぞれ400,000株相当分以上の本新株予約権を行使することをコミットしています(以下、「前半コミット」という。)。92という日数は18価格算定期間に2価格算定日分の行使可能日を加えたもの、32という日数は6価格算定期間に2価格算定日分の行使可能日を加えたものであり、割当先との協議に基づき決定されたものであります。
また、全部コミット期間中の各価格算定期間に属するいずれかの取引日において、取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある第6回新株予約権の下限行使価額または第7回新株予約権若しくは第8回新株予約権のフロア価額(下記(10)において定義します。)の110%以下となった場合(以下、「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が1回発生する毎に、全部コミット期間は5価格算定日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計4回(20価格算定日)を上限とします。)。前半コミット期間中のいずれかの取引日においてコミット期間延長事由が発生した場合も、同様に、コミット期間延長事由が1回発生する毎に、前半コミット期間は5価格算定日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計2回(10価格算定日)を上限とします。)。
なお、全部コミット期間及び前半コミット期間の双方について、上記の延長は、同一の価格算定期間中において生じたコミット期間延長事由につき1回に限られ、同一の価格算定期間中において複数回のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は1回のみとなります。
<コミット条項の消滅>全部コミット期間中において、コミット期間延長事由が4回を超えて発生した場合、全部コミットに係る割当先のコミットは消滅します。同様に、前半コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う前半コミット期間の延長が2回を超えて発生した場合、前半コミットに係る割当先のコミットは消滅します。
また、全部コミット及び前半コミットに係る割当先のコミットは、発行日翌日以降に市場混乱事由が発生した取引日が累積して20取引日に達した場合には消滅します。
なお、コミットの消滅後も、割当先は、その自由な裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、下記(11)に記載の上限行使数量による制限があります。
(10)行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、平成31年1月16日に初回の修正がされ、以後5価格算定日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、割当先との議論を行った上で、ディスカウント率を10%として計算することとしました。但し、当該金額が第6回新株予約権に係る下限行使価額(以下に定義します。)を下回る場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。また第7回新株予約権及び第8回新株予約権については、当該金額がフロア価額(以下に定義します。)を下回る場合には割当先による行使は行われません。
第6回新株予約権の下限行使価額は当初386円としますが、第6回新株予約権の発行要項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。
「フロア価額」は当初386円としますが、第7回新株予約権については第7回新株予約権の全部コミット期間の初日(2020年1月16日、または前倒し指示がなされた翌取引日)の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%と386円のうちいずれか低い金額となります。
同様に、第8回新株予約権については第8回新株予約権の全部コミット期間の初日(2021年1月18日、または前倒し指示がなされた翌取引日)の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%と386円のうちいずれか低い金額となります。
当該下限行使価額及びフロア価額の水準・設定方法については、3年間のプログラムとして資金調達の蓋然性を高めることを前提に、割当先と当社間で議論の上、決定したものであります。
(11)上限行使数量
割当先は、第6回新株予約権、第7回新株予約権及び第8回新株予約権のそれぞれについて、当社の事前の書面による承諾がない限り、適用のある各価格算定期間(但し、最終の価格算定期間の後については最終の価格算定期間の最終日の翌取引日から各本新株予約権の行使期間の最終日までの期間)につき500,000株を超える数の本新株予約権を行使することができません。

[本借入契約の概要]

(1)	締結日	平成31年1月15日
(2)	極度額	7億円
(3)	期間	平成31年1月15日(同日を含む。)から第8回新株予約権の全部コミット期間の満期日まで
(4)	金利	年率1%
(5)	ファシリティフィー	無し
(6)	個別貸付実行手数料	無し
(7)	個別貸付実行金額・借入申込時期	下記条件により計算される金額の範囲内で借入人の申込む金額とする。 ①第6回新株予約権の全部コミット期間の初日に借入申込がなされた場合 当該借入申込時点における第6回新株予約権の残存数×当該借入申込時点において適用のある第6回新株予約権の行使価額×30%、及び極度額のうちいずれか小さい金額。但し、当該借入申込がなされた日から当該申込に基づき本借入がなされる日の前日までの間に第6回新株予約権が行使された場合、当該行使により割当先が当社に払い込んだ金額を控除するものとする。 ②第7回新株予約権の全部コミット期間の初日に借入申込がなされた場合 当該借入申込時点における第7回新株予約権の残存数×当該借入申込時点において適用のある第7回新株予約権の行使価額×30%、及び極度額のうちいずれか小さい金額。但し、当該借入申込がなされた日から当該申込に基づき本借入がなされる日の前日までの間に第7回新株予約権が行使された場合、当該行使により割当先が当社に払い込んだ金額を控除するものとする。 ③第8回新株予約権の全部コミット期間の初日に借入申込がなされた場合 当該借入申込時点における第8回新株予約権の残存数×当該借入申込時点において適用のある第8回新株予約権の行使価額×30%、及び極度額のうちいずれか小さい金額。但し、当該借入申込がなされた日から当該申込に基づき本借入がなされる日の前日までの間に第8回新株予約権が行使された場合、当該行使により割当先が当社に払い込んだ金額を控除するものとする。 当社は、上記の日以外の日に借入申込をすることはできない。
(8)	満期日	①第6回新株予約権の全部コミット期間の初日に借入申込がなされた本借入 第6回新株予約権の全部コミット期間の満了日 ②第7回新株予約権の全部コミット期間の初日に借入申込がなされた本借入 第7回新株予約権の全部コミット期間の満了日 ③第8回新株予約権の全部コミット期間の初日に借入申込がなされた本借入 第8回新株予約権の全部コミット期間の満了日
(9)	元本弁済方法	満期日に一括して支払う。
(10)	期限前弁済	本新株予約権が行使される度に、その行使代金の全額を本借入の返済に充当する。
(11)	早期返済請求	コミット期間延長事由が4回を超えて発生した場合、EJAMは当社に対して、その時点で残存する本借入の全部又は一部の返済を請求することができる。

2.新株予約権の権利行使
平成31年1月15日以降、平成31年1月31日までの間に、第6回新株予約権(行使価額修正条項付)の権利行使による新株発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ36,710千円増加し、資本金が3,834,618千円、資本剰余金が2,532,743千円となっております。
3.無担保融資ファシリティー契約に基づく借入の実行
本借入契約に基づき、平成31年1月29日付で585,600千円の借入を行いました。