訂正有価証券報告書-第5期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(3)【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
a.監査等委員会の組織・人員
当社の監査等委員会は、3名の取締役監査等委員で構成されております。3名の内、神野榮取締役監査等委員並びに高山靖子取締役監査等委員の2名は東京証券取引所に独立役員として届け出しており、監査等委員会は、神野榮取締役監査等委員を委員長、水井利行取締役監査等委員を常勤監査等委員として選任しております。
・神野榮取締役監査等委員は、関西電力㈱において取締役副社長、監査役等を歴任し当社の属する業界にとらわれない幅広い見地と知見を有しております。
・高山靖子取締役監査等委員は、㈱資生堂においてサステナビリティ関連の部長職、同社監査役等を歴任し、また、様々な上場企業での社外役員の経験をもとにガバナンスに関する知見を有しております。
・2020年6月25日、当社株主総会において、滝健一取締役常勤監査等委員の退任により就任した水井利行取締役常勤監査等委員は、当社入社後、主に経理・システム部門を歩み、執行役員経理部長、コスモエコパワー㈱代表取締役社長を歴任し、会計・税務等の専門的な経験・知見を有しております。
当社は監査等委員会事務局を設置し4名の専属スタッフを配置しており、監査等委員会の業務遂行のサポートを行っております。専属スタッフには独立した事務室を設け、当該スタッフの評価、人事異動等に関しては監査等委員会の同意を得るものとし、監査等委員でない取締役からの独立性を保っております。
b.監査等委員会の活動状況
イ.監査等委員会の開催頻度・出席状況
監査等委員会は2019年4月1日より2020年3月31日までの間、14回開催しており、出席状況は以下の通りであります。尚、議案数は報告事項を中心に73議案、1回の開催を1日乃至2日間にて行い、所用時間は一日当たり3時間から7時間程度であります。
神野 榮 14回中14回出席
高山 靖子 10回中10回出席(2019年6月20日就任)
宮本 照雄 4回中4回出席(2019年6月20日退任)
滝 健一 14回中14回出席
ロ.監査等委員会の監査・監督活動
・監査等委員会としての活動状況
監査等委員会は社内規程として「監査等委員会監査等基準」を定めており、これに基づき、年間の監査計画を立案し、取締役会に報告を行っております。当事業年度においては、以下を「重点監査項目」として活動を推進しております。
≪重点監査項目≫
「グループリスク管理に関する取組み状況の把握」
・グループ関係会社のリスク管理状況
・内部通報制度、経営課題の進捗状況、業務不正問題
「連結中期経営計画の実施状況のモニタリング」
・中核会社3社、準中核会社、その他の子会社の収益性・投資回収の進捗状況等
「グループ組織再編に伴う課題に対するフォロー」
・グループ内部統制体制の改善状況の把握
・間接部門業務の効率化等
監査等委員会は、各管掌部門の取締役常務執行役員、各部室長及び当社の中核会社3社であるコスモ石油㈱、コスモ石油マーケティング㈱、コスモエネルギー開発㈱、並びに、準中核会社である丸善石油化学㈱の各4社の代表取締役社長とも定期的に面談を実施し状況報告を受け意見交換を行い必要に応じて提言を行っております。
また、中核会社3社、準中核会社各社の監査役とも定期的に面談を行い、グループ各社の監査状況を把握するとともに、意見交換を行っております。
財政状況については、経理部から四半期に一度、決算状況並びに見通しを確認しております。
三様監査の一環として、代表取締役社長直轄組織である内部監査部門の「監査室」とも直接連携しており、内部監査の状況及び内部統制評価の手続き及び結果等の定期的な報告を受け意見交換を実施しております。また、会計監査人である「有限責任 あずさ監査法人」と年8回、面談を実施し、四半期毎の監査結果、監査体制、独立性等の報告を受け意見交換を行っております。
当年度は、当社グループ各社及び各事業所のガバナンス状況を直接把握するため、中核会社3社所属の関係会社社長との面談、製油所、風力発電所等の往査を実施しました。
・各監査等委員の活動状況
各監査等委員は、取締役会に出席する際、議事内容、決議内容等を監査したうえで、監査の視点だけではなく、監督・議決権行使の役割を踏まえ発言しております。なお、各監査等委員の取締役会への出席率は全員100%であります。
各監査等委員は、以下の通り、その役割分担に応じて活動しております。
滝健一取締役常勤監査等委員は、当社の中核会社3社の非常勤監査役に就任しております。中核会社3社の取締役会、当社の経営執行会議等の重要な会議体に出席し必要な提言を行っております。中核会社3社の監査役とは、毎週1回、情報交換等の定期的な会議体を設け、監査活動状況を把握しており、当社及び中核会社3社所属の主要なグループ会社の監査役とも直接、四半期に一度、会議体を設置し情報・意見交換を行い、グループ各社の監査・監督の強化に努めております。当社の3つのガバナンス関連部署である「監査室」「法務総務部」「サステナビリティ推進部」の各部室長とは、毎月1回、定例の面談を実施しており、他の部室長とも必要に応じて状況報告を受け提言を行っております。当社の内部通報制度である「コスモエネルギーグループ企業倫理相談窓口(企業倫理ヘルプライン)」においては、常時、当社グループ各社のコンプライアンス、ハラスメント等に関する情報のモニタリングを行い監査等委員会にて共有しております。
神野榮取締役監査等委員並びに高山靖子取締役監査等委員の各委員は、独立役員として、指名報酬諮問委員会に出席するとともに、当社の代表取締役社長と年4回、ガバナンス等に関する意見交換を行う会議体を設けております。また、当社のガバナンス状況を把握するため、4つの内部統制関連委員会(安全・リスクマネジメント委員会、環境・社会貢献委員会、企業倫理・人権委員会、情報公開委員会)に出席しております。
ハ.監査等委員会の実効性評価
監査等委員会は2016年度から独自に「監査等委員会の実効性評価」を行っております。「監査等委員会監査等基準」に合致し監査・監督が実行されているかの点検、並びに各監査等委員に対する自己評価アンケートを実施したうえで、監査等委員会においてその実効性に関し議論・検証を行っております。その結果、当事業年度においても監査等委員会の実効性は十分に確保されていると評価しており、次の通り、取締役会に報告しております。
・独立性が確保されている等、監査等委員会の実効性を確保する環境が整備されている。
・監査等委員は経営執行部門、グループ会社、会計監査人、内部統制部門等から十分に情報収集を行ってお
り、重要な会議で議案審議等の意思決定の妥当性、適正性を確保するための発言を行っている。
・監査等委員会は会社法に基づき監査等委員会が実施すべき事項を全て実施し、取締役の業務執行の監査・
監督という職責を果たしている。
② 内部監査の状況
当社は、社長直轄のスタッフ14名からなる監査室を設置し、経営執行会議に諮った年度内部監査計画に則り、当社及び関係会社の業務活動に対して内部監査を実施しております。業務の改善に向けて具体的な助言・勧告を行うとともに、経営トップ、経営執行会議並びに監査等委員会へ内部監査報告を実施する等、内部監査機能の充実を図っております。
当社は、当社グループ全社員がCSR活動を実践する組織体制とするため、内部統制を担う4つの各種委員会を設置しておりますが、監査等委員は委員として、監査室長はオブザーバーとして委員会に出席し、適宜意見を述べています。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
1974年以降
上記は、当社設立前の大協石油㈱における継続監査期間を含み、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の1つである新和監査法人が、監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。
c.業務を執行した公認会計士
小野 純司
中村 宏之
志賀 恭子
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、会計士試験合格者等13名、その他10名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、法令及び基準等が定める会計監査人の独立性及び信頼性その他職務の遂行に関する状況等を総合的に勘案し、再任または不再任の決定を行います。会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が作成した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針(改正版)」を参考にいたしました。また、「監査に関する品質管理基準の設定について」(平成17年10月28日企業会計審議会)及びその実務指針として日本公認会計士協会が作成した「監査事務所における品質管理」(平成27年5月29日品質管理基準委員会報告書第1号)並びに「監査業務における品質管理」(平成27年5月29日監査基準委員会報告書第220号)の中から、必要と思われる事項を抽出し、評価基準を策定し、それに基づき監査法人の能力、組織及び体制、監査の品質、独立性等を総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に関するコンフォートレター作成業務についての対価であります。
(当連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、収益認識基準の適用に関するアドバイザリー業務についての対価であります。
監査公認会計士等の連結子会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、リファード・ジョブ業務についての対価であります。
(当連結会計年度)
連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、内部統制の効率化・高度化に関するアドバイザリー業務についての対価であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対する報酬(a.を除く)
監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)の提出会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して支払っている非監査業務の内容は、税理士顧問報酬等の対価であります。
(当連結会計年度)
当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して支払っている非監査業務の内容は、税理士顧問報酬等の対価であります。
監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)の連結子会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、移転価格文書化等の対価であります。
(当連結会計年度)
連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、移転価格文書化等の対価であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当該事項はありませんが、規模、特性、監査時間等を勘案した上定めております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査時間や人員配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の職務遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、適切と判断したからであります。
① 監査等委員会監査の状況
a.監査等委員会の組織・人員
当社の監査等委員会は、3名の取締役監査等委員で構成されております。3名の内、神野榮取締役監査等委員並びに高山靖子取締役監査等委員の2名は東京証券取引所に独立役員として届け出しており、監査等委員会は、神野榮取締役監査等委員を委員長、水井利行取締役監査等委員を常勤監査等委員として選任しております。
・神野榮取締役監査等委員は、関西電力㈱において取締役副社長、監査役等を歴任し当社の属する業界にとらわれない幅広い見地と知見を有しております。
・高山靖子取締役監査等委員は、㈱資生堂においてサステナビリティ関連の部長職、同社監査役等を歴任し、また、様々な上場企業での社外役員の経験をもとにガバナンスに関する知見を有しております。
・2020年6月25日、当社株主総会において、滝健一取締役常勤監査等委員の退任により就任した水井利行取締役常勤監査等委員は、当社入社後、主に経理・システム部門を歩み、執行役員経理部長、コスモエコパワー㈱代表取締役社長を歴任し、会計・税務等の専門的な経験・知見を有しております。
当社は監査等委員会事務局を設置し4名の専属スタッフを配置しており、監査等委員会の業務遂行のサポートを行っております。専属スタッフには独立した事務室を設け、当該スタッフの評価、人事異動等に関しては監査等委員会の同意を得るものとし、監査等委員でない取締役からの独立性を保っております。
b.監査等委員会の活動状況
イ.監査等委員会の開催頻度・出席状況
監査等委員会は2019年4月1日より2020年3月31日までの間、14回開催しており、出席状況は以下の通りであります。尚、議案数は報告事項を中心に73議案、1回の開催を1日乃至2日間にて行い、所用時間は一日当たり3時間から7時間程度であります。
神野 榮 14回中14回出席
高山 靖子 10回中10回出席(2019年6月20日就任)
宮本 照雄 4回中4回出席(2019年6月20日退任)
滝 健一 14回中14回出席
ロ.監査等委員会の監査・監督活動
・監査等委員会としての活動状況
監査等委員会は社内規程として「監査等委員会監査等基準」を定めており、これに基づき、年間の監査計画を立案し、取締役会に報告を行っております。当事業年度においては、以下を「重点監査項目」として活動を推進しております。
≪重点監査項目≫
「グループリスク管理に関する取組み状況の把握」
・グループ関係会社のリスク管理状況
・内部通報制度、経営課題の進捗状況、業務不正問題
「連結中期経営計画の実施状況のモニタリング」
・中核会社3社、準中核会社、その他の子会社の収益性・投資回収の進捗状況等
「グループ組織再編に伴う課題に対するフォロー」
・グループ内部統制体制の改善状況の把握
・間接部門業務の効率化等
監査等委員会は、各管掌部門の取締役常務執行役員、各部室長及び当社の中核会社3社であるコスモ石油㈱、コスモ石油マーケティング㈱、コスモエネルギー開発㈱、並びに、準中核会社である丸善石油化学㈱の各4社の代表取締役社長とも定期的に面談を実施し状況報告を受け意見交換を行い必要に応じて提言を行っております。
また、中核会社3社、準中核会社各社の監査役とも定期的に面談を行い、グループ各社の監査状況を把握するとともに、意見交換を行っております。
財政状況については、経理部から四半期に一度、決算状況並びに見通しを確認しております。
三様監査の一環として、代表取締役社長直轄組織である内部監査部門の「監査室」とも直接連携しており、内部監査の状況及び内部統制評価の手続き及び結果等の定期的な報告を受け意見交換を実施しております。また、会計監査人である「有限責任 あずさ監査法人」と年8回、面談を実施し、四半期毎の監査結果、監査体制、独立性等の報告を受け意見交換を行っております。
当年度は、当社グループ各社及び各事業所のガバナンス状況を直接把握するため、中核会社3社所属の関係会社社長との面談、製油所、風力発電所等の往査を実施しました。
・各監査等委員の活動状況
各監査等委員は、取締役会に出席する際、議事内容、決議内容等を監査したうえで、監査の視点だけではなく、監督・議決権行使の役割を踏まえ発言しております。なお、各監査等委員の取締役会への出席率は全員100%であります。
各監査等委員は、以下の通り、その役割分担に応じて活動しております。
滝健一取締役常勤監査等委員は、当社の中核会社3社の非常勤監査役に就任しております。中核会社3社の取締役会、当社の経営執行会議等の重要な会議体に出席し必要な提言を行っております。中核会社3社の監査役とは、毎週1回、情報交換等の定期的な会議体を設け、監査活動状況を把握しており、当社及び中核会社3社所属の主要なグループ会社の監査役とも直接、四半期に一度、会議体を設置し情報・意見交換を行い、グループ各社の監査・監督の強化に努めております。当社の3つのガバナンス関連部署である「監査室」「法務総務部」「サステナビリティ推進部」の各部室長とは、毎月1回、定例の面談を実施しており、他の部室長とも必要に応じて状況報告を受け提言を行っております。当社の内部通報制度である「コスモエネルギーグループ企業倫理相談窓口(企業倫理ヘルプライン)」においては、常時、当社グループ各社のコンプライアンス、ハラスメント等に関する情報のモニタリングを行い監査等委員会にて共有しております。
神野榮取締役監査等委員並びに高山靖子取締役監査等委員の各委員は、独立役員として、指名報酬諮問委員会に出席するとともに、当社の代表取締役社長と年4回、ガバナンス等に関する意見交換を行う会議体を設けております。また、当社のガバナンス状況を把握するため、4つの内部統制関連委員会(安全・リスクマネジメント委員会、環境・社会貢献委員会、企業倫理・人権委員会、情報公開委員会)に出席しております。
ハ.監査等委員会の実効性評価
監査等委員会は2016年度から独自に「監査等委員会の実効性評価」を行っております。「監査等委員会監査等基準」に合致し監査・監督が実行されているかの点検、並びに各監査等委員に対する自己評価アンケートを実施したうえで、監査等委員会においてその実効性に関し議論・検証を行っております。その結果、当事業年度においても監査等委員会の実効性は十分に確保されていると評価しており、次の通り、取締役会に報告しております。
・独立性が確保されている等、監査等委員会の実効性を確保する環境が整備されている。
・監査等委員は経営執行部門、グループ会社、会計監査人、内部統制部門等から十分に情報収集を行ってお
り、重要な会議で議案審議等の意思決定の妥当性、適正性を確保するための発言を行っている。
・監査等委員会は会社法に基づき監査等委員会が実施すべき事項を全て実施し、取締役の業務執行の監査・
監督という職責を果たしている。
② 内部監査の状況
当社は、社長直轄のスタッフ14名からなる監査室を設置し、経営執行会議に諮った年度内部監査計画に則り、当社及び関係会社の業務活動に対して内部監査を実施しております。業務の改善に向けて具体的な助言・勧告を行うとともに、経営トップ、経営執行会議並びに監査等委員会へ内部監査報告を実施する等、内部監査機能の充実を図っております。
当社は、当社グループ全社員がCSR活動を実践する組織体制とするため、内部統制を担う4つの各種委員会を設置しておりますが、監査等委員は委員として、監査室長はオブザーバーとして委員会に出席し、適宜意見を述べています。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
1974年以降
上記は、当社設立前の大協石油㈱における継続監査期間を含み、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の1つである新和監査法人が、監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。
c.業務を執行した公認会計士
小野 純司
中村 宏之
志賀 恭子
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、会計士試験合格者等13名、その他10名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、法令及び基準等が定める会計監査人の独立性及び信頼性その他職務の遂行に関する状況等を総合的に勘案し、再任または不再任の決定を行います。会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が作成した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針(改正版)」を参考にいたしました。また、「監査に関する品質管理基準の設定について」(平成17年10月28日企業会計審議会)及びその実務指針として日本公認会計士協会が作成した「監査事務所における品質管理」(平成27年5月29日品質管理基準委員会報告書第1号)並びに「監査業務における品質管理」(平成27年5月29日監査基準委員会報告書第220号)の中から、必要と思われる事項を抽出し、評価基準を策定し、それに基づき監査法人の能力、組織及び体制、監査の品質、独立性等を総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 170 | 19 | 152 | 66 |
| 連結子会社 | 147 | 0 | 187 | 13 |
| 計 | 317 | 19 | 339 | 79 |
監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に関するコンフォートレター作成業務についての対価であります。
(当連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、収益認識基準の適用に関するアドバイザリー業務についての対価であります。
監査公認会計士等の連結子会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、リファード・ジョブ業務についての対価であります。
(当連結会計年度)
連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、内部統制の効率化・高度化に関するアドバイザリー業務についての対価であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対する報酬(a.を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | 21 | - | 18 |
| 連結子会社 | 3 | 23 | 5 | 24 |
| 計 | 3 | 44 | 5 | 43 |
監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)の提出会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して支払っている非監査業務の内容は、税理士顧問報酬等の対価であります。
(当連結会計年度)
当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して支払っている非監査業務の内容は、税理士顧問報酬等の対価であります。
監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)の連結子会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、移転価格文書化等の対価であります。
(当連結会計年度)
連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、移転価格文書化等の対価であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当該事項はありませんが、規模、特性、監査時間等を勘案した上定めております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査時間や人員配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の職務遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、適切と判断したからであります。