有価証券報告書-第10期(2024/04/01-2025/03/31)

(3)【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
a.監査等委員会の組織・人員
・有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、4名の取締役監査等委員で構成されております。4名の内、高山靖子取締役監査等委員、浅井恵一取締役監査等委員及び栗山年弘取締役監査等委員の3名は東京証券取引所に独立役員として届け出しており、高山靖子取締役監査等委員を委員長、植松孝之取締役監査等委員を常勤監査等委員及び特定監査等委員として選任しております。
・監査等委員は社内規程である「監査等委員会監査等基準」における「適切な経験・能力及び財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任され、特に、最低1名は財務および会計に関して相当程度の知見を有するものを含める」との選定基準に従い、植松孝之取締役監査等委員が選任されております。
・法務面において執行部門から独立した法律事務所と顧問契約を締結し、適宜助言いただく体制としております。
・当社は5名の専属スタッフを配置して、監査等委員会の業務執行のサポートを行っております。当該スタッフの人事異動等に関しては監査等委員会の同意を得るものとし、指揮命令権を監査等委員会に帰属させることで監査等委員でない取締役からの独立性を高め、監査等委員会の指示の実効性を確保しております。
なお、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役2名選
任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き4名の取締役監査等委員(うち3名は独立社外取締役監査等委員)で構成されることになります。
b.監査等委員会の活動状況
イ.監査等委員会の開催頻度・出席状況
監査等委員会は原則、毎月開催されるほか必要に応じて臨時で開催されます。当事業年度においては、臨時開催を含み15回開催し、累計所要時間は約75時間となっております。議案数は決議事項、報告事項、協議事項全87件、各委員の取締役会を含めた出席状況は以下のとおりとなっております。

氏名	監査等委員会	取締役会	備考
高山 靖子	15回中15回出席	13回中13回出席
浅井 恵一	15回中15回出席	13回中13回出席
栗山 年弘	11回中11回出席	10回中10回出席	2024年6月20日就任
植松 孝之	11回中11回出席	13回中13回出席	2024年6月20日就任
水井 利行	4回中4回出席	3回中3回出席	2024年6月20日退任

ロ.監査等委員会の監査・監督活動
・監査等委員会としての活動状況
監査等委員会は社内規程である「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に従い年間の監査計画を立案し、取締役会に報告を行っております。
当事業年度は、第7次連結中期経営計画の2年目にあたり、重点監査項目を「第7次連結中期経営計画における諸施策の取組」、「グループガバナンスの体制強化に向けた取組」の2つとし、年間活動計画に沿って活動しております。
1.重点監査項目の監査活動及び課題認識は以下のとおりです。

重点監査項目	主な監査活動と課題認識
第7次連結中期経営計画における諸施策の取組	・重要な会議等への出席及びグループ会社を含めた関係役員等へのヒアリングを通じて、取組状況や課題を確認しました。 ・Vision2030の達成に向けて、持続性のある成長投資案件の発掘、Oil事業・New事業のポートフォリオ戦略、人材適正再配置、経営目標・指標(資本政策、投資管理)の達成等が重要であり、その取組状況について、継続してモニタリングを実施します。

重点監査項目	主な監査活動と問題認識
グループガバナンスの体制強化に向けた取組	・会計監査人、内部監査部門、グループ会社の監査役との連携及びグループ会社を含む役員等のヒアリング等を通じて、取組状況や課題を確認しました。 ・企業倫理推進室よりグループ各社のコンプライアンス、ハラスメント等に関する報告を受け、適宜提言等を実施しました。 ・グループ各社の重要リスク事案の対応状況を確認しました。 ・グループ一体での情報管理、情報セキュリティ、企業倫理事案、重要リスク事案等の管理体制強化が重要であり、その取組状況について、グループ横断的な視点で、一層注視しモニタリングを実施します。

2.会計監査人及び内部監査部門との連携は以下のとおりです。

会議	回数	実施内容
会計監査人との連携	9回	・年度監査計画報告、四半期レビュー結果報告、監査進捗状況報告及び意見交換、金融商品取引法監査結果報告を聴取し、意見交換を実施しました。 ・「監査上の主要な検討事項(KAM)」について、会計監査人から候補の提示を受け、協議を重ねております。監査等委員会ではKAMの設定が、事業環境を鑑み、適切であると判断するとともに、記載内容に関連する情報開示の適切性・整合性を確認しました。
内部監査部門との連携	9回	グループ会社を含めた内部監査結果(14事業所の部署監査、3件の組織横断のテーマ監査等)の報告を受け、必要に応じて提言を実施しました。

・監査等委員の活動状況
各監査等委員は、年間を通じて主に以下の活動を行っています。情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、その役割分担に応じて活動しております。

活動	内容
グループ会社を含めた関係役員等へのヒアリング・意見交換	・代表取締役会長、代表取締役社長との意見交換(全4回) ・グループ会社含めた役員・部室長ヒアリング・意見交換(全24回)
重要な会議等への出席並びに重要書類の閲覧	・監査等委員は、取締役会へ出席(全13回)し、必要な意見を述べるとともに重要書類の閲覧を行っております。 ・常勤監査等委員は、取締役会の他、経営執行会議、グループ戦略会議、サステナビリティ戦略会議等の重要な会議等に出席(全52回)し、必要な意見を述べるとともに重要書類の閲覧を行っております。その内容は監査等委員会へ共有しております。
往査・視察	・グループ会社の事業所への往査・視察を行い、現場の状況の把握に努めています。往査・視察の選定にあたっては、当社を取り巻く事業環境やコンプライアンス事案の発生状況を基準としております。 ・当事業年度は、4事業所を訪問し、責任者、ライン長、中堅・若手社員等階層別の対話、設備視察等を行い、その内容は監査等委員会にて共有しております。
グループ会社監査役との連携	・常勤監査等委員は中核事業会社の非常勤監査役を兼務しております。 ・中核事業会社及び準中核事業会社の常勤監査役とは、年2回監査結果の報告を受け、その他連絡会等での緊密な連携を通じて、グループガバナンス向上に資する情報共有・意見交換を適宜実施しております。 ・その他のグループ会社常勤監査役とは、グループ常勤監査役連絡会を年2回開催し、監査活動に資する情報共有を実施しております。
社外役員間の連携強化	社外取締役監査等委員は、社外取締役ミーティング(全2回)を通して、監査等委員でない社外取締役との連携を強化しております。

ハ.監査等委員会の実効性評価
監査等委員会は2016年度から毎年「監査等委員会の実効性評価」を行っております。コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、当社の「内部統制システムに関する基本方針」、「監査等委員会監査等基準」に合致した監査・監督が実行されているかの点検並びに各監査等委員に対する40項目のアンケートを実施したうえで、監査等委員会においてその実効性に関し議論・検証を行っています。
当事業年度においても、監査等委員会の実効性は確保されていると評価しており、次のとおり、取締役会に報告しております。
・監査等委員1名の増員により多様性が高まっている。
・実効性を確保する環境(執行部門からの独立、委員会事務局体制等)が適切に整備されている。
・監査等委員会は当社執行部門、内部監査部門、中核事業会社3社をはじめとするグループ会社役員並びに監査役から報告を受けるとともに、会計監査人との間で十分な意見交換を行い、適切な連携を図っている。
・監査等委員は取締役会等の重要会議に出席し、議案の意思決定の妥当性、適正性を確保するための指摘、提言を適宜行っている。
・法務面では執行部門から独立した法律事務所と顧問契約を締結し、アドバイス等を受け監督能力を強化している。
・その他、必要に応じて現場視察・ヒアリングを行い、情報収集と現状把握に努め、期末における監査報告の判断記載に向けて、取締役の善管注意義務の履行状況について心証形成を行っている。
評価の中で確認した課題を踏まえ、引き続き監査等委員会の実効性の継続的な向上を図って参ります。
②内部監査の状況
a.組織、人員、手続き
当社の内部監査部門である監査室は業務執行ラインから独立し、代表取締役社長直轄の組織となっております。組織の構成は、監査室長、内部監査を担当するグループとして14名、内部統制(J-SOX)を担当するグループが5名、計20名で構成されています。この中には、公認内部監査人(CIA)、公認不正検査士(CFE)、公認情報システム監査人(CISA)の各資格保有者も配置しています。
内部監査を担当するグループは、「内部監査規程」に則り、当社グループの各執行部門における運営基盤の整備・運用状況を、ガバナンス・リスクマネジメント・コントロールの観点から個別に監査する手続きに加え、グループ横断的な経営課題に対する監査(テーマ監査)を実施しております。
内部統制(J-SOX)を担当するグループは、「財務報告に係る内部統制評価規程」に則り、金融商品取引法に基づき各執行部門の内部統制の整備状況と運用状況を把握、評価し、『内部統制報告書』等の作成を行っております。
b.内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査の取組状況及び監査結果、並びに内部統制(J-SOX)の評価状況及び評価結果については、取締役常勤監査等委員に毎月報告の上、監査等委員会で定期的に報告しており、監査方針、監査手法等に対する指導助言を得る等の相互連携を行っております。
会計監査人とは定期的かつ必要に応じて意見交換や情報共有を通じた相互連携を行っております。
3ラインモデルにおける第2線となる内部統制部門へは、テーマ監査を通じたグループ横断的な課題に対する改善要請・提言の実施や、個別監査手続きにおける第1線への改善要請事項を適宜共有しております。
c.内部監査の実効性を確保するための取組み
内部監査組織である監査室は業務執行ラインからの独立性を確保しております。リスクアプローチに基づく監査先の選定や主要監査論点の検討、監査対象先の部門長への事前インタビューを通じた執行部門の課題意識の理解等を通じて、当社グループの経営課題が抽出できる内部監査に取り組んでおります。また、各執行部門への助言・勧告に対する業務改善状況を把握するため、改善取組みが完了するまで定期的にフォローアップを実施しております。加えて、内部監査品質の維持向上のため、第三者機関評価を通じた内部監査プロセスの定期的見直しを行うとともに監査スタッフの育成も継続的に行っております。
監査室長は当社管轄の関係会社(7社)の監査役を兼務し各社の取締役会に出席しており、監査役の立場で当該関係会社の取組状況や課題を直接確認し、必要に応じ助言提言を実施しております。
上述の監査状況等は、代表取締役社長へ毎月報告しており、経営執行会議にて適宜報告しております。また、デュアルレポーティングラインとして、取締役常勤監査等委員へ毎月報告し、監査等委員会にて定期的に報告を行い、取締役会へは「過年度監査結果」及び「新年度監査計画」並びに「内部統制の評価結果」等を報告しております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
1974年以降
上記は、当社設立前の大協石油㈱における継続監査期間を含み、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の1つである新和監査法人が、監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。
c.業務を執行した公認会計士
花岡 克典
志賀 恭子
鈴木 哲彦
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士29名、会計士試験合格者等9名、その他31名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、法令及び基準等が定める会計監査人の独立性及び信頼性その他職務の遂行に関する状況等を総合的に勘案し、再任または不再任の決定を行います。会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人の評価について日本監査役協会が作成した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針(改正版)」を参考にいたしました。また、「監査に関する品質管理基準の設定について」及びその実務指針として日本公認会計士協会が作成した「監査事務所における品質管理」並びに「監査業務における品質管理」の中から、必要と思われる事項を抽出し、評価基準を策定し、それに基づき監査法人の能力、組織及び体制、監査の品質、独立性等を総合的に評価しております。
監査等委員会は、有限責任 あずさ監査法人からの期中レビュー報告等のコミュニケーション並びに経理部及び監査室等の関係部署からのヒアリングを通じて同監査法人を評価しました。その結果、特段指摘すべき点はなく、当社グループの監査業務を担うに十分な体制、品質及び能力を有していることを確認しております。
また、当連結会計年度における監査方法とその結果の相当性にも問題はなく、加えて、上記e.に記載の解任または不再任と判断する事由が確認されていないことから、同監査法人を会計監査人として再任することを決議しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく報酬(百万円)	監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社	164	2	169	2
連結子会社	190	-	198	-
計	354	2	368	2

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社債発行に関するコンフォートレター作成業務についての対価であります。
(当連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社債発行に関するコンフォートレター作成業務についての対価であります。
監査公認会計士等の連結子会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対する報酬(a.を除く)

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく報酬(百万円)	監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社	-	13	-	10
連結子会社	18	22	17	12
計	18	35	17	22

監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)の提出会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して支払っている非監査業務の内容は、税理士顧問報酬等の対価であります。
(当連結会計年度)
当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して支払っている非監査業務の内容は、税理士顧問報酬等の対価であります。
監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)の連結子会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、移転価格文書化等の対価であります。
(当連結会計年度)
連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、移転価格文書化等の対価であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、規模、特性、監査時間等を勘案した上定めております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査時間や人員配置等の内容、前事業年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の職務遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、適切と判断したからであります。