有価証券報告書-第7期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(3)【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
a.監査等委員会の組織・人員
当社の監査等委員会は、3名の取締役監査等委員で構成されております。3名の内、高山靖子取締役監査等委員並びに浅井恵一取締役監査等委員の2名は東京証券取引所に独立役員として届け出しており、監査等委員会は、高山靖子取締役監査等委員を委員長、水井利行取締役監査等委員を常勤監査等委員として選任しております。
・高山靖子取締役監査等委員は、㈱資生堂においてサステナビリティ関連の部長職、同社常勤監査役等を歴任し、また、様々な上場企業での社外役員の経験をもとにガバナンスに関する知見を有しております。
・浅井恵一取締役監査等委員は、三菱商事㈱において、ほぼ一貫してエネルギー部門を歩み、同社執行役員等を歴任し、上場企業での代表取締役社長の経験等、会社経営全般に豊富な知見と経験を有しております。
・水井利行取締役常勤監査等委員は、当社入社後、主に経理・システム部門を歩み、執行役員経理部長、コスモエコパワー㈱代表取締役社長を歴任し、会計・税務等の専門的な経験・知見を有しております。
・当社は監査等委員会事務局を設置し4名の専属スタッフを配置しており、監査等委員会の業務遂行のサポートを行っております。専属スタッフには独立した事務室を設け、当該スタッフの人事異動等に関しては監査等委員会の同意を得るものとし、監査等委員でない取締役からの独立性を保っております。
b.監査等委員会の活動状況
イ.監査等委員会の開催頻度・出席状況
監査等委員会は2021年4月1日より2022年3月31日までの間、16回開催しており、出席状況は以下のとおりであります。
神野 榮 3回中3回出席(2021年6月24日退任)
高山 靖子 16回中16回出席
浅井 恵一 13回中13回出席(2021年6月24日就任)
水井 利行 16回中16回出席
なお、上記期間における議案数は報告事項を中心に83議案、所要時間は約70時間であります。議題の件数及び主な内容は、以下のとおりであります。
ロ.監査等委員会の監査・監督活動
・監査等委員会としての活動状況
監査等委員会は社内規程として「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」を定めており、これらに基づき、年間の監査計画を立案し、取締役会に報告を行っております。当事業年度においては、以下を「重点監査項目」として活動を行いました。重点監査項目と各活動内容は以下のとおりであります。
・各監査等委員の活動状況
各監査等委員は、取締役会に出席する際、議事内容、決議内容等を監査したうえで、監査の視点だけではなく、監督・議決権行使の役割を踏まえ発言しております。なお、各監査等委員の取締役会への出席率は全員100%であります。
各監査等委員は、Web会議等の手段も活用しながら、業務執行取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、その役割分担に応じて活動しております。
水井利行取締役常勤監査等委員は、当社の中核事業会社3社の非常勤監査役に就任しております。中核事業会社3社の取締役会、当社の経営執行会議等の重要な会議体に出席し必要な提言を行っております。中核事業会社3社の監査役とは、毎週、情報交換等の定期的な会議体を設け、監査活動状況を把握しており、当社及び中核事業会社3社を含む主要なグループ会社の監査役とも四半期に一度、会議体を設置し情報・意見交換を行い、グループ各社の監査・監督の強化に努めております。また、当社監査室・法務総務部・サステナビリティ推進部及び経理部の各部室長とは、毎月、定例の情報交換等の会議を実施しており、それ以外の部室長とも必要に応じて状況報告を受け提言を行っております。当社の内部通報制度である「コスモエネルギーグループ企業倫理相談窓口(企業倫理ヘルプライン)」においては、常時、当社グループ各社のコンプライアンス、ハラスメント等に関する情報のモニタリングを行い監査等委員会にて共有しております。
高山靖子取締役監査等委員並びに浅井恵一取締役監査等委員の各委員は、独立役員として、指名・報酬諮問委員会に出席するとともに、当社の代表取締役社長と年4回、ガバナンス等に関する意見交換を行う会議体を設けております。また、サステナビリティ戦略会議に出席し適宜意見を述べました。
ハ.監査等委員会の実効性評価
監査等委員会は2016年度から毎年「監査等委員会の実効性評価」を行っております。「監査等委員会監査等基準」に合致し監査・監督が実行されているかの点検、並びに各監査等委員に対する自己評価アンケートを実施したうえで、監査等委員会においてその実効性に関し議論・検証を行っています。
当事業年度においては、前事業年度に続き新型コロナウイルス感染症の影響下のもと、従来の対面式に加えて、Web会議等を活用したタイムリーなコミュニケーションを通し、適正な監査の確保に努めました。その結果、監査等委員会の実効性は確保されていると評価しており、次のとおり、取締役会に報告しております。
・執行部門から独立している等、監査等委員会の実効性を確保する環境が適切に整備されている。
・監査等委員会は執行部門、グループ会社、会計監査人、内部監査部門から十分に情報収集を行っており、監査等委員は取締役会等の重要な会議において議案の意思決定の妥当性、適正性を確保するための指摘、提言を適宜行っている。
・監査等委員会は法律及び規程類に定めた職責を果たすとともに、2021年度は16回開催、83件の議題を約70時間かけて審議する等、活発な議論を行った。
② 内部監査の状況
当社の内部監査部門である監査室は業務執行ラインから独立した組織であり、代表取締役社長直轄のスタッフ14名で構成されています。監査室は、「内部監査規程」に則り、当社及び関係会社の内部監査を実施しており、また、「財務報告に係る内部統制評価規程」に則り、金融商品取引法に基づく内部統制の整備と運用状況を把握し、評価を行っております。
各種法令・社内規程に対する準拠性やリスクマネジメント対応等の監査結果と内部統制の評価結果を、代表取締役社長、取締役常勤監査等委員、経営執行会議並びに監査等委員会に定期的に報告するとともに、内部監査においては、各執行部門への助言・勧告に対する業務改善状況を把握するためのフォローアップ監査等を実施しております。加えて、内部監査品質の維持向上のため、内部監査プロセスの定期的見直しを行うとともに監査スタッフの育成も定期的に行っております。
監査室長は、当社管轄の関係会社(7社)の監査役を兼務し各社の取締役会に出席しており、また、当社グループのガバナンス状況を把握するため、「サステナビリティ戦略会議」に出席しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
1974年以降
上記は、当社設立前の大協石油㈱における継続監査期間を含み、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の1つである新和監査法人が、監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。
c.業務を執行した公認会計士
小野 純司
花岡 克典
志賀 恭子
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士23名、会計士試験合格者等7名、その他5名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、法令及び基準等が定める会計監査人の独立性及び信頼性その他職務の遂行に関する状況等を総合的に勘案し、再任または不再任の決定を行います。会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が作成した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針(改正版)」を参考にいたしました。また、「監査に関する品質管理基準の設定について」(平成17年10月28日企業会計審議会)及びその実務指針として日本公認会計士協会が作成した「監査事務所における品質管理」(平成27年5月29日品質管理基準委員会報告書第1号)並びに「監査業務における品質管理」(平成27年5月29日監査基準委員会報告書第220号)の中から、必要と思われる事項を抽出し、評価基準を策定し、それに基づき監査法人の能力、組織及び体制、監査の品質、独立性等を総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、収益認識基準の適用に関するアドバイザリー業務についての対価であります。
(当連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務についての対価であります。
監査公認会計士等の連結子会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、リファード・ジョブ業務についての対価であります。
(当連結会計年度)
連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、リファード・ジョブ業務についての対価であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対する報酬(a.を除く)
監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)の提出会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して支払っている非監査業務の内容は、税理士顧問報酬等の対価であります。
(当連結会計年度)
当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して支払っている非監査業務の内容は、税理士顧問報酬等の対価であります。
監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)の連結子会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、移転価格文書化等の対価であります。
(当連結会計年度)
連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、移転価格文書化等の対価であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当該事項はありませんが、規模、特性、監査時間等を勘案した上定めております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査時間や人員配置等の内容、前事業年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の職務遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、適切と判断したからであります。
① 監査等委員会監査の状況
a.監査等委員会の組織・人員
当社の監査等委員会は、3名の取締役監査等委員で構成されております。3名の内、高山靖子取締役監査等委員並びに浅井恵一取締役監査等委員の2名は東京証券取引所に独立役員として届け出しており、監査等委員会は、高山靖子取締役監査等委員を委員長、水井利行取締役監査等委員を常勤監査等委員として選任しております。
・高山靖子取締役監査等委員は、㈱資生堂においてサステナビリティ関連の部長職、同社常勤監査役等を歴任し、また、様々な上場企業での社外役員の経験をもとにガバナンスに関する知見を有しております。
・浅井恵一取締役監査等委員は、三菱商事㈱において、ほぼ一貫してエネルギー部門を歩み、同社執行役員等を歴任し、上場企業での代表取締役社長の経験等、会社経営全般に豊富な知見と経験を有しております。
・水井利行取締役常勤監査等委員は、当社入社後、主に経理・システム部門を歩み、執行役員経理部長、コスモエコパワー㈱代表取締役社長を歴任し、会計・税務等の専門的な経験・知見を有しております。
・当社は監査等委員会事務局を設置し4名の専属スタッフを配置しており、監査等委員会の業務遂行のサポートを行っております。専属スタッフには独立した事務室を設け、当該スタッフの人事異動等に関しては監査等委員会の同意を得るものとし、監査等委員でない取締役からの独立性を保っております。
b.監査等委員会の活動状況
イ.監査等委員会の開催頻度・出席状況
監査等委員会は2021年4月1日より2022年3月31日までの間、16回開催しており、出席状況は以下のとおりであります。
神野 榮 3回中3回出席(2021年6月24日退任)
高山 靖子 16回中16回出席
浅井 恵一 13回中13回出席(2021年6月24日就任)
水井 利行 16回中16回出席
なお、上記期間における議案数は報告事項を中心に83議案、所要時間は約70時間であります。議題の件数及び主な内容は、以下のとおりであります。
| 決議事項:7件 | 会計監査人の報酬に関する同意、監査報告書の作成・提出、常勤監査等委員選定、他 |
| 報告事項:55件 | 当社業務執行取締役・部室長へのヒアリング、主要子会社トップへのヒアリング、会計監査人による監査・レビュー報告、監査室による内部監査結果報告、他 |
| 協議事項:21件 | 監査等委員の報酬、年度監査計画、他 |
ロ.監査等委員会の監査・監督活動
・監査等委員会としての活動状況
監査等委員会は社内規程として「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」を定めており、これらに基づき、年間の監査計画を立案し、取締役会に報告を行っております。当事業年度においては、以下を「重点監査項目」として活動を行いました。重点監査項目と各活動内容は以下のとおりであります。
| 重点監査項目 | 実施した活動内容 | |
| 1 | 連結中期経営計画の進捗状況及びサステナビリティ関連の取組みのモニタリング | 〇連結中期経営計画の進捗状況は、取締役会、経営執行会議、サステナビリティ推進会議等の重要会議への出席及び中核事業会社3社、準中核事業会社、各部門長から報告を受け、取組状況及び課題について確認。 |
| 2 | グループ・ガバナンスの体制強化に向けた取組み | 〇グループガバナンス(内部統制システム)の状況については、重要会議への出席及び内部監査部門と会計監査人、中核事業会社3社監査役等と連携し、状況を確認。 |
| 3 | グループ会社に対するリスクの監視 | 〇内部監査部門並びに会計監査人と定期的に情報交換を実施。また中核事業会社3社及び準中核事業会社監査役等とも適宜連携し、取組状況を確認。加えて、重要子会社へ訪問しリスク及びコントロール状況を確認並びに意見交換を実施。 〇当事業年度に発生したリスク事象に対しては、継続的にモニタリングを実施するとともに、再発防止体制の構築に向け、適宜提言等を実施。 |
・各監査等委員の活動状況
各監査等委員は、取締役会に出席する際、議事内容、決議内容等を監査したうえで、監査の視点だけではなく、監督・議決権行使の役割を踏まえ発言しております。なお、各監査等委員の取締役会への出席率は全員100%であります。
各監査等委員は、Web会議等の手段も活用しながら、業務執行取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、その役割分担に応じて活動しております。
水井利行取締役常勤監査等委員は、当社の中核事業会社3社の非常勤監査役に就任しております。中核事業会社3社の取締役会、当社の経営執行会議等の重要な会議体に出席し必要な提言を行っております。中核事業会社3社の監査役とは、毎週、情報交換等の定期的な会議体を設け、監査活動状況を把握しており、当社及び中核事業会社3社を含む主要なグループ会社の監査役とも四半期に一度、会議体を設置し情報・意見交換を行い、グループ各社の監査・監督の強化に努めております。また、当社監査室・法務総務部・サステナビリティ推進部及び経理部の各部室長とは、毎月、定例の情報交換等の会議を実施しており、それ以外の部室長とも必要に応じて状況報告を受け提言を行っております。当社の内部通報制度である「コスモエネルギーグループ企業倫理相談窓口(企業倫理ヘルプライン)」においては、常時、当社グループ各社のコンプライアンス、ハラスメント等に関する情報のモニタリングを行い監査等委員会にて共有しております。
高山靖子取締役監査等委員並びに浅井恵一取締役監査等委員の各委員は、独立役員として、指名・報酬諮問委員会に出席するとともに、当社の代表取締役社長と年4回、ガバナンス等に関する意見交換を行う会議体を設けております。また、サステナビリティ戦略会議に出席し適宜意見を述べました。
ハ.監査等委員会の実効性評価
監査等委員会は2016年度から毎年「監査等委員会の実効性評価」を行っております。「監査等委員会監査等基準」に合致し監査・監督が実行されているかの点検、並びに各監査等委員に対する自己評価アンケートを実施したうえで、監査等委員会においてその実効性に関し議論・検証を行っています。
当事業年度においては、前事業年度に続き新型コロナウイルス感染症の影響下のもと、従来の対面式に加えて、Web会議等を活用したタイムリーなコミュニケーションを通し、適正な監査の確保に努めました。その結果、監査等委員会の実効性は確保されていると評価しており、次のとおり、取締役会に報告しております。
・執行部門から独立している等、監査等委員会の実効性を確保する環境が適切に整備されている。
・監査等委員会は執行部門、グループ会社、会計監査人、内部監査部門から十分に情報収集を行っており、監査等委員は取締役会等の重要な会議において議案の意思決定の妥当性、適正性を確保するための指摘、提言を適宜行っている。
・監査等委員会は法律及び規程類に定めた職責を果たすとともに、2021年度は16回開催、83件の議題を約70時間かけて審議する等、活発な議論を行った。
② 内部監査の状況
当社の内部監査部門である監査室は業務執行ラインから独立した組織であり、代表取締役社長直轄のスタッフ14名で構成されています。監査室は、「内部監査規程」に則り、当社及び関係会社の内部監査を実施しており、また、「財務報告に係る内部統制評価規程」に則り、金融商品取引法に基づく内部統制の整備と運用状況を把握し、評価を行っております。
各種法令・社内規程に対する準拠性やリスクマネジメント対応等の監査結果と内部統制の評価結果を、代表取締役社長、取締役常勤監査等委員、経営執行会議並びに監査等委員会に定期的に報告するとともに、内部監査においては、各執行部門への助言・勧告に対する業務改善状況を把握するためのフォローアップ監査等を実施しております。加えて、内部監査品質の維持向上のため、内部監査プロセスの定期的見直しを行うとともに監査スタッフの育成も定期的に行っております。
監査室長は、当社管轄の関係会社(7社)の監査役を兼務し各社の取締役会に出席しており、また、当社グループのガバナンス状況を把握するため、「サステナビリティ戦略会議」に出席しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
1974年以降
上記は、当社設立前の大協石油㈱における継続監査期間を含み、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の1つである新和監査法人が、監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。
c.業務を執行した公認会計士
小野 純司
花岡 克典
志賀 恭子
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士23名、会計士試験合格者等7名、その他5名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、法令及び基準等が定める会計監査人の独立性及び信頼性その他職務の遂行に関する状況等を総合的に勘案し、再任または不再任の決定を行います。会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が作成した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針(改正版)」を参考にいたしました。また、「監査に関する品質管理基準の設定について」(平成17年10月28日企業会計審議会)及びその実務指針として日本公認会計士協会が作成した「監査事務所における品質管理」(平成27年5月29日品質管理基準委員会報告書第1号)並びに「監査業務における品質管理」(平成27年5月29日監査基準委員会報告書第220号)の中から、必要と思われる事項を抽出し、評価基準を策定し、それに基づき監査法人の能力、組織及び体制、監査の品質、独立性等を総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 150 | 34 | 153 | 22 |
| 連結子会社 | 194 | 5 | 190 | 3 |
| 計 | 344 | 39 | 344 | 25 |
監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、収益認識基準の適用に関するアドバイザリー業務についての対価であります。
(当連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務についての対価であります。
監査公認会計士等の連結子会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、リファード・ジョブ業務についての対価であります。
(当連結会計年度)
連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、リファード・ジョブ業務についての対価であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対する報酬(a.を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | 21 | - | 17 |
| 連結子会社 | 4 | 20 | 7 | 23 |
| 計 | 4 | 41 | 7 | 41 |
監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)の提出会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して支払っている非監査業務の内容は、税理士顧問報酬等の対価であります。
(当連結会計年度)
当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して支払っている非監査業務の内容は、税理士顧問報酬等の対価であります。
監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)の連結子会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、移転価格文書化等の対価であります。
(当連結会計年度)
連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、移転価格文書化等の対価であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当該事項はありませんが、規模、特性、監査時間等を勘案した上定めております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査時間や人員配置等の内容、前事業年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の職務遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、適切と判断したからであります。