有価証券報告書-第11期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、社外取締役が委員長を務め、かつ過半を占める指名・報酬委員会において、客観的な視点から、今後のあるべきコーポレート・ガバナンス体制や、持続的な成長と企業価値向上に資する役員報酬制度のあり方について議論を重ねたうえで、取締役会において役員報酬の決定方針を決定しております。
(基本方針)
当社の取締役の報酬は、外部調査機関による役員報酬調査データをもとに、当社と規模や業種・業態の類似する企業を対象として、報酬制度や報酬水準について当社現行制度・水準と比較検証を行い決定します。
取締役(社外取締役を除く)の報酬は、以下、役員報酬決定における基本的な考え方を踏まえ、役位や年度業績の達成度等により算定した額をもとに、指名・報酬委員会での議論を経て、取締役会の決議により決定します。
また、監査等委員の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定します。
※役員報酬決定における基本的な考え方
・役員の報酬は、その役割と責任及び業績に応じて報いるものとする
・中長期経営戦略を反映する設計であると同時に中長期的な成長を強く動機づけるものとする
・優秀な人材を確保・維持するに相応しい報酬水準とする
・報酬の決定プロセスは、客観的で透明性の高いものとする
(役位ごとの種類別報酬割合)

役位	役員報酬の構成比			合計
	基本報酬	業績連動報酬
		業績給	株式報酬
代表取締役	50%	30%	20%	100%
社外取締役	100%	-	-
監査等委員である取締役	100%	-	-

(注)各報酬の構成比は、業績目標として定めた各評価指標を達成した場合の割合となります。
(基本報酬)
内規に基づき役位に応じて金額を決定し(職責に応じた傾斜配分)、月額固定報酬として支給します。
なお、社外取締役および監査等委員である取締役には基本報酬のみ支給します。
(業績連動報酬)
業績連動報酬は、年度の業績に応じて支給される「業績給」と、株主のみなさまとの利益意識の共有と中長期での目標達成への動機づけを目的とした「株式報酬(BBT信託)」で構成されており、当社の業務執行取締役に対し、単年度だけでなく中長期的な視点で業績や株価を意識した経営を動機づける設計としています。
業績給は、「戦略実行し稼ぐ力」である連結売上高と「実質的利益を稼ぐ力」のEBITDAを評価指標として設定することの他、指名・報酬委員会により個人評価を決定し、反映します。なお、上記経営指標については、連結売上高50%:EBITDA50%の割合により業績給を算定・決定し、定時株主総会終了後の翌月から12等分して毎月支給します。
「株式報酬」は、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、基本報酬とは別枠で設定します。具体的には、連続する3事業年度ごとに取締役への給付に必要な株式を取得するための資金を信託へ拠出し、以後、事業年度ごとに、給付対象となる取締役に対し、株主の皆様との利益意識の共有を図り、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として定めた評価指標であるTSR(株主総利回り)、ROEに応じてポイントを付与いたします。
なお、付与されたポイントは、1ポイント当たり当社普通株式1株として換算し、付与対象となる取締役には、3年毎にポイントに見合う株式及び株式を時価で換算した金銭を給付します。
当事業年度における業績連動報酬に掛かる指標の目標は、連結売上高 110,000百万円、EBITDA 41,900百万円、ROE 30.9%であり、実績は連結売上高 106,167百万円、EBITDA 39,101百万円、ROE 30.3%であります。
(決定方法)
当社は、役員報酬の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、当事業年度は5回開催し、今後のあるべきコーポレート・ガバナンス体制や、持続的な成長と企業価値向上に資する役員報酬制度のあり方について議論しました。
取締役および執行役員の報酬の構成、業績連動型報酬の制度設計の妥当性の評価や目標値の設定、実績評価等については、指名・報酬委員会での議論を経た上で取締役会で決定されるプロセスとなっています。
個別の取締役の報酬は、指名・報酬委員会での議論を経て、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会決議により決定します。
個別の監査等委員である取締役の報酬は、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。
なお、当事業年度における役員報酬等の決定にあたっては、指名・報酬委員会における議論の結果を踏まえ、個人別報酬等の原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその議論を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
(役員の報酬等に関する株主総会の決議)
取締役(監査等委員であるものを除きます。)の報酬限度額は、2021年6月18日付の株主総会決議により、年額300百万円以内(うち社外取締役分 40百万円)と決議されております(以下「取締役金銭報酬枠」といいます。)。 また、同定時株主総会において、取締役金銭報酬枠とは別枠にて、取締役(監査等委員であるもの及び社外取締役を除きます。)に対する業績連動型株式報酬の額の算定方法および内容について、取締役(監査等委員であるもの及び社外取締役を除きます。)に対し、役位および業績指標等に応じて付与される1事業年度当たりのポイント数の合計につき13.5万ポイントを上限とし、原則として3年毎に1ポイント当たり当社株式1株に相当する当社株式および当社株式を時価で換算した金銭を給付することとする旨、ならびに取締役(監査等委員であるもの及び社外取締役を除きます。)が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、各取締役(監査等委員であるもの及び社外取締役を除きます。)に付与されるポイント数の合計に当該報酬制度に関して設定される信託の有する当社株式の1株当たりの帳簿価額を乗じた金額を基礎とする旨等が決議されております(以下「取締役株式報酬枠」といいます。)。
提出日現在において、取締役金銭報酬枠に基づく報酬等の支給対象となる取締役は4名(うち社外取締役2名)、取締役株式報酬枠に基づく報酬等の支給対象となる取締役は2名であります。
監査等委員の報酬限度額は、同定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されております(以下「監査等委員報酬枠」といいます。)。
提出日現在において、監査等委員報酬枠に基づく報酬等の支給対象となる監査等委員は3名であります。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	業績連動報酬
			業績給	株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	316	83	102	130	130	2
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)	17	17	-	-	-	1
社外役員	40	40	-	-	-	4

(注)取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬における株式報酬130百万円であります。
③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の総額(百万円)
				基本報酬	業績連動報酬
					業績給	株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
新家 由久	184	代表取締役社長	提出会社	48	59	76	76
佐竹 俊哉	131	代表取締役	提出会社	34	42	54	54

(注)1.新家 由久に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬における株式報酬76百万円であります。
2.佐竹 俊哉に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬における株式報酬54百万円であります。
3.「業績給」の額は、取締役の報酬等の決定方法に従い、前事業年度(2021年度)の業績評価指標に基づき算定し決定され、当事業年度(2022年度)に支給したものです。
4.「株式報酬」の額は、取締役の報酬等の決定方法に従い、当事業年度(2022年度)に付与された標準ポイント数の合計に、当該報酬制度に関して設定された信託の有する当社株式の当事業年度末の1株当たりの帳簿価額(3,951円)を乗じた額となります。