有価証券報告書-第13期(2024/04/01-2025/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、社外取締役が委員長を務め、かつ過半を占める指名・報酬委員会において、客観的な視点から、今後のあるべきコーポレート・ガバナンス体制や、持続的な成長と企業価値向上に資する役員報酬制度のあり方について議論を重ねたうえで、取締役会において役員報酬の決定方針を決定しております。
(基本方針)
当社の取締役の報酬は、外部調査機関による役員報酬調査データをもとに、当社と規模や業種・業態の類似する企業を対象として、報酬制度や報酬水準について当社の現行制度・水準と比較検証を行い決定しております。
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬は、以下の「役員報酬決定における基本的な考え方」を踏まえ、役位や年度業績及び中長期目標の達成度等により算定した額をもとに、指名・報酬委員会での議論を経て、取締役会の決議により決定します。
また、監査等委員の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定します。
※役員報酬決定における基本的な考え方
・役員の報酬は、その役割と責任及び業績に応じて報いるものとする
・中長期経営戦略を反映する設計であると同時にサステナブルな成長を強く動機づけるものとする
・株主と利益・リスクの共有を図り、株主視点を意識し、企業価値向上をより強く動機づける報酬構成とする
・グローバルで優秀な人材を確保・維持するに相応しい報酬水準とする
・報酬の決定プロセスは、客観的で透明性の高いものとする
取締役の報酬構成においては、会社の業績向上をより強く動機づけるため、年度業績及び中長期業績によって決定する業績連動報酬の比率を高める構成としております。
[代表取締役の報酬構成比(各評価指標の目標達成時)]

[代表取締役の業績連動による変動幅]

(基本報酬)
内規に基づき役位に応じて金額を決定し(職責に応じた傾斜配分)、月額固定報酬として支給します。
なお、社外取締役および監査等委員である取締役には基本報酬のみ支給します。
(業績連動報酬)
業績連動報酬は、年度の業績に応じて支給される「業績給」と、株主との利益意識の共有と中長期での目標達成への動機づけを目的とした「株式報酬」で構成されており、当社の業務執行取締役に対し、単年度だけでなく中長期的な視点で業績や株価を意識した経営を動機づける設計としています。
業績給は、「稼ぐ力」である連結売上高とEBITDAを評価指標として設定することの他、社外取締役が過半数を占め、委員長を務める指名・報酬委員会による評価を加えます。なお、上記経営指標については、連結売上高50%:EBITDA50%の割合により業績給を算定・決定し、定時株主総会終了後の翌月から12等分して毎月支給します。
株式報酬制度については、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、金銭報酬とは別枠で設定します。具体的には、株主との利益意識の共有を図り、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも共有することで、持続的な成長と企業価値向上に貢献する意識をより高める制度とすることを目的としています。連続する5事業年度毎に業務執行取締役への給付に必要な株式を取得するための資金を信託へ拠出し、信託を通じて取得した株式を役位に基づくポイントに応じ、1ポイント1株として株式を給付するRS(Restricted Stock)と、中期経営計画の実績を反映したポイントに応じ、1ポイント1株として株式を給付するPSU(Performance Share Unit)に分けて支給します。
なお、支給された株式は当該取締役の退任までの間、譲渡等による処分を制限する譲渡制限契約を締結します。
[株式報酬制度のポイントの付与時期、株式等の交付時期]

	ポイントの付与時期	株式等の交付時期
RS	毎事業年度終了後	毎年一定の時期
PSU	中期経営計画最終年度終了後	中期経営計画最終年度の翌事業年度の一定の時期

※RS=Restricted Stock
PSU=Performance Share Unit
PSUの業績連動部分を決定する評価指標については、株主総利回り(TSR)と当社が持続的に成長していく上で欠かせないマテリアリティである「技術と人」において、経営として特に重要目標として定めたサステナビリティ戦略目標の達成度を反映することとしております。
具体的には、中期経営計画期間の以下の指標の達成度合いに基づいて、決定します。
[中長期インセンティブ業績連動報酬の業績指標]

評価指標	指標概要	ウェイト	変動幅
株主総利回り(TSR)	5年間のTSR(対ベンチマーク企業)	80%	0～200%
サステナビリティ戦略目標	持続的成長に欠かせないマテリアリティ「技術と人」に対する重要指標の達成度	20%	0～200%

加えて、企業の責任として最低限達成すべき業績目標として業績連動期間中のROE実績平均が一定レベルに達しなかったとき、及び社会的な課題である気候変動問題においてCO2削減目標を達成できなかった場合においては、PSUの全額または一部を減ずることといたします。
当事業年度における業績連動報酬のうち、業績給に掛かる経営指標の目標は、連結売上高 110,000百万円、EBITDA 43,700百万円であり、実績は連結売上高 110,390百万円、EBITDA 44,708百万円であります。また、株式報酬に掛かる経営指標の実績は、TSR 843.8%であります。
(決定方法)
当社は、役員報酬の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、当事業年度は7回開催し、持続的な成長と企業価値向上に資する役員報酬制度のあり方について議論しました。
取締役及び執行役員の報酬の構成、業績連動報酬の制度設計の妥当性の評価や目標値の設定、実績評価等については、指名・報酬委員会での議論を経た上で取締役会にて決定されるプロセスとなっております。
個別の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、指名・報酬委員会での議論を経て、予め株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会決議により決定します。
また、個別の監査等委員である取締役の報酬は、予め株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。
なお、当事業年度における役員報酬等の決定にあたっては、指名・報酬委員会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容と当該決定方針との整合性等をそれぞれ確認した上で、充分な議論を行なったうえで取締役会に答申し、取締役会も当該答申内容を尊重した上で当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容を決定していることから、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
(役員の報酬等に関する株主総会の決議)
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬限度額は、2024年6月25日付の株主総会決議により、年額450百万円以内(うち社外取締役分 70百万円)と決議されております(以下「取締役金銭報酬枠」という。)。また、同定時株主総会において、取締役金銭報酬枠とは別枠にて、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬の額の算定方法及び内容について、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対し、役位及び業績指標等に応じて付与される各対象期間(5事業年度毎)のポイント数の合計につき、33万ポイントを上限(なお、2024年10月1日を効力発生日とする普通株式1株を3株に分割する株式分割に伴い、取締役に付与されるポイント数の上限は、各対象期間につき合計99万ポイントに調整されております。)とし、原則として毎年一定の時期に1ポイント当たり当社株式1株に相当する当社株式を給付することとするとともに、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、原則として退任時に当社株式を時価で換算した金銭を給付することとする旨、ならびに取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、各取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に付与されるポイント数の合計に当該報酬制度に関して設定される信託の有する当社株式の1株当たりの帳簿価額を乗じた金額を基礎とする旨等が決議されております(以下「取締役株式報酬枠」という。)。
有価証券報告書の提出日現在において、取締役金銭報酬枠に基づく報酬等の支給対象となる取締役は5名(うち社外取締役3名)、取締役株式報酬枠に基づく報酬等の支給対象となる取締役は2名であります。
監査等委員の報酬限度額は、同定時株主総会において、年額70百万円以内と決議されております(以下「監査等委員報酬枠」という。)。
有価証券報告書の提出日現在において、監査等委員報酬枠に基づく報酬等の支給対象となる監査等委員は3名であります。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	業績連動報酬
			業績給	株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	767	91	100	576	576	2
取締役(常勤監査等委員)	19	19	-	-	-	1
社外取締役	68	68	-	-	-	5

(注)取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬における株式報酬576百万円であります。
③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の総額(百万円)
				基本報酬	業績連動報酬
					業績給	株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
新家 由久	450	代表取締役社長	提出会社	54	59	336	336
佐竹 俊哉	317	代表取締役	提出会社	37	40	240	240

(注)1.新家 由久に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬における株式報酬336百万円であります。
2.佐竹 俊哉に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬における株式報酬240百万円であります。
3.「業績給」及び「株式報酬」が会社法施行規則の定める「業績連動報酬等」に、「株式報酬」が同規則の定める「非金銭報酬等」にそれぞれ該当しております。
4.「業績給」の額は、取締役の報酬等の決定方法に従い、前事業年度(2023年度)の業績評価指標に基づき算定し決定され、当事業年度(2024年度)に支給したものであります。
5.「株式報酬」の額は、取締役の報酬等の決定方法に従い、当事業年度(2024年度)に付与された標準ポイント数の合計および2021年6月18日開催の第9期定時株主総会において決議された業績連動型株式報酬の対象期間中の業績に応じた確定ポイント数から既に引当計上済みの対象期間の標準ポイントの合計を除したポイント数に、当該報酬制度に関して設定された信託の有する当社株式の1株当たりの帳簿価額を乗じた額となります。なお、2024年度は、役員株式給付規程に基づく業績連動型株式報酬の確定および株式給付が実施され、対象期間の実績に基づく引当金の上乗せを行ったため、株式報酬額が大幅に上昇しています。