有価証券報告書-第14期(平成29年10月1日-平成30年9月30日)

(企業結合等関係)
(子会社の異動を伴う株式譲渡)
1.株式譲渡の概要
(1)子会社の名称及び事業の内容
子会社の名称 Inspiration株式会社
事業の内容 システム開発、Webデザイン、コンテンツ制作
(2)株式譲渡を行った主な理由
純粋持株会社である当社は、2014年7月に株式交換により対象会社を連結子会社化いたしました。対象会社はこれまで、輸入車ディーラーを対象としたシステム開発、Webデザイン、コンテンツ制作、ヘルプデスク業務をワンストップで提供してまいりましたが、このたび、対象会社の代表取締役である岩橋氏および取締役である濱川氏よりマネジメントバイアウトの手法で、対象会社の当社保有株式を全て譲り受けたいとの申し出がありました。
当社グループは、「IoT/IoEソリューション」を成長戦略の柱と定め、企業規模の拡大にまい進しております。対象会社も、その一翼を担っておりましたが、対象会社を取り巻く環境を勘案し、将来予測を多面的に調査・検討した結果、安定的な収益計上は見込まれるものの、当社グループの中で将来的に大きなシナジー効果を期待することが困難であるとの判断に至りました。
当社グループは、エンベデッドソリューション、ビジネスソリューション、半導体トータルソリューションを安定収益基盤とし、そこで培われた高度な技術的ノウハウをもってIoT/IoEソリューション戦略を進めております。対象会社の業績は、2017年9月期において、売上高218百万円(当社連結業績における構成比1.9%)、営業利益35百万円(同4.9%)であり、今回の株式譲渡により、対象会社は当社の連結子会社から除外されております。
今後当社は、対象会社への投下資本を当社グループの成長分野に再分配すると同時に積極的なM&A戦略を推進し、より一層の企業価値向上に取り組んでまいります。
(3)株式譲渡実行日
2017年10月2日
(4)株式譲渡の方法
金銭を対価とする株式譲渡契約
(5)株式譲渡の相手先
岩橋 正治氏(Inspiration株式会社 代表取締役社長)
濱川 洋三氏(Inspiration株式会社 取締役)
(6)譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
譲渡前の所有株式数 5,000株(議決権の数:5,000個)(議決権所有割合:100%)
譲渡株式数 5,000株(議決権の数:5,000個)
譲渡後の所有株式数 -株(議決権所有割合:0.00%)
譲渡価額 224,000千円
2.分離した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額(連結)並びにその主な内容

流動資産	152,993千円
固定資産	8,548
資産合計	161,542
流動負債	25,540
固定負債	11,836
負債合計	37,377

3.会計処理
当該譲渡株式の売却価額と連結上の帳簿価額との差額を「関係会社株式売却益」として、99,835千円の特別利益を計上しております。
4.セグメント情報の開示において、当該子会社が含まれていた区分の名称
IoT/IoEソリューション事業
5.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した子会社に係る損益
影響が軽微のため、省略しております。
(簡易株式交換による完全子会社化)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社りーふねっと
事業の内容 インターネット関連事業及び通信事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、情報サービス事業を営む同じ価値観と方向性を持つ事業会社を傘下に持つ純粋持株会社であり、グループの戦略策定、経営資源の最適配分、事業子会社の経営の監督を通じてグループ業績の向上に注力しております。
当社グループの事業領域は、ITソリューション事業と半導体トータルソリューション事業の2つのセグメントに区分され、特にITソリューション事業におけるIoT/IoEソリューション分野は、当社グループの成長戦略の柱であります。「安心・安全・豊かな社会」を実現すべく、「Connected Car」、「自動運転」、「情報セキュリティ」、「デジタルサイネージ」、「VR/AR/MR」、「AI」、「ロボット」等をキーワードに先端技術の社会実装に取り組んでまいりました。
りーふねっとは、『「+感動」をテーマに世の中に無いものを創造し、人類、社会の喜びに貢献すること』を目指し、2001年の創業当初より、携帯電話やモバイル端末での利用を中心としたインターネット関連事業を行っております。現在、当該事業では、企業向けのスマートフォンを用いたサービスの企画・コンサルティング・構築サービスの提供を行っており、大手旅行会社様向けスマートフォンサイトの構築やテレビ局様向けキャンペーンサイトの企画、Webサイト制作等を行っております。
また、映画館向けチケット予約・販売・発券システムの構築等のトータルソリューションも手掛けております。加えて、近年では、総務省より事業者識別番号(0067)の許諾を得たことにより、通信事業者としての事業展開にも注力しております。
当社グループは、組込み技術や通信制御技術を特徴としており、特に通信ネットワークにおいては知見の深いエンジニアが相当数在席しています。また、近年では通信と放送の融合である「車向けマルチメディア放送」に対応した車載器共通モジュールの開発も行っています。来るべきIoT社会に備え、特にICT(情報通信技術)ドメインへの領域拡大を計画・実行してまいりました。
15年以上に亘る同社のインターネット関連事業でのソリューションに加え、通信事業においてオリジナルソリューションの研究・開発を行う同社の技術は、当社グループが推進するIoT/IoE戦略において事業シナジーが見込まれるものと考えております。
また、りーふねっととの企業統合を実現した以降も、現代表取締役である岡丈詞氏は、同社の経営にとって重要であることから、引き続き同社代表取締役として経営を担っていただくこととし、同氏のコミットメントを高めるため当社株式を対価とする株式交換を企業統合の方法として提案し、交渉を重ねた結果、本株式交換の合意に至りました。
(3)企業結合日
2017年12月13日
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、りーふねっとを完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
株式会社りーふねっと
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年1月1日から2018年9月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	当社の普通株式	1,467,180千円
取得原価		1,467,180

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 13,588千円
5.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
りーふねっとの普通株式1株:当社の普通株式130株
(2)株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換の株式交換比率の算定に当たり、公平性、妥当性を確保するため、当社ならびにりーふねっとから独立した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼しております。
(3)交付した株式数
468,000株
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,148,636千円
(2)発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

流動資産	800,285千円
固定資産	216,787
資産合計	1,017,072
流動負債	218,039
固定負債	480,489
負債合計	698,528

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額の重要性が乏しいため記載を省略しております。
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 バイテックシステムエンジニアリング株式会社
(現VSE株式会社、以下「VSE社」)
事業の内容 エレクトロニクス製品、電子回路、制御ソフト等の開発及び各種半導体技術サポート
(2)企業結合を行った主な理由
VSE社は設立以来、車載インフォテインメント、車載ECU分野の組込みソフトウェア開発、デジタルオーディオ機器やCCD・CMOSイメージセンサを使った画像機器等に組み込むソフトウェア、ハードウェア、機構設計開発あるいはデジタル放送用受信機や通信機器のシステム提案及びモジュール開発、大手半導体メーカーのデバイスサポート(FAE)等幅広い分野での実績と高い技術を有しております。
この度、当社グループの強みであるエンベデッドソリューション事業及び半導体トータルソリューション事業領域にVSE社の技術が加わることで、車載機器メーカー・大手電機メーカー・産業機器メーカー向けの開発案件をOne Stopで提供することが可能となります。この事業領域は、今後も成長と技術革新が予測される分野でもあり、当社グループの将来にわたる拡大成長にも資するものと判断しております。当該株式の取得により、バイテックHDグループと従前以上の連携強化を図り、当社グループの成長戦略のひとつであるIoT/IoEソリューション事業の成長を加速させることを目的として、VSE社を当社の連結子会社とすることで合意いたしました。
(3)企業結合日
2018年9月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
VSE株式会社
(6)取得した議決権比率
50%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年9月1日から2018年9月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	96,200千円
取得原価		96,200

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2,950千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
3,882千円
(2)発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

流動資産	281,343千円
固定資産	11,098
資産合計	292,441
流動負債	98,437
固定負債	9,369
負債合計	107,807

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額の重要性が乏しいため記載を省略しております。