有価証券報告書-第17期(令和2年10月1日-令和3年9月30日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ソード
事業の内容 エンベデッドソリューション事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、情報サービス事業を営む同じ価値観と方向性を持つ事業会社を傘下に有する純粋持株会社であり、グループの戦略策定、経営資源の最適配分、事業子会社の経営の監督を通じてグループ業績の向上に注力しております。
当社グループは、ソフトウェア受託開発を中心としたビジネスソリューション、組込みソフトウェア開発及び通信制御技術を用いたエンベデッドソリューション、各種ICTサービスを中心としたIoT/IoEソリューション、半導体設計・テストをコア技術とした半導体トータルソリューション事業の展開による企業成長を目指しております。また、これまで、これらの事業とシナジーが見込める企業のM&Aを積極的に実施し、事業規模拡大を図ってまいりました。
一方、株式会社ソード(以下「ソード社」)は、1970年の創業以来、コンピュータ関連事業を中核に事業を展開されており、長い業歴の中で、お客様の信頼を着実に積み重ね、高い技術とノウハウを蓄積されております。組込みパソコン、コントローラー及び周辺機器の開発、設計、製造等のエンベデッドソリューション事業を主な事業として推進されており、製品開発から設計、調達、製造、品質保証、さらに保守修理に至るすべての機能を社内に備えております。加えて、ユーザーニーズに即応できる体制と同社ならではの高い技術力及び品質を実現されております。
当社グループは、「ITにより『安心・安全・豊かな社会の実現』に貢献するエンジニアリング企業集団」として確固たる地位を確立することを目標とし、中期経営計画における事業戦略の1つとして、「ハードウェアとソフトウェアの融合によるOne-Stopソリューションの実現」を掲げております。ソード社及び当社グループの事業領域においては、今後、ハードウェアとソフトウェアの融合により付加価値を高め、お客様に製品・サービスを提供していくことが、企業成長に向けた最大のテーマの1つとなるものと考えております。これを実現するためには、ソード社のハードウェア開発ノウハウと当社グループの組込みソフトウェア開発及び半導体設計・テストノウハウがベストマッチであると考えており、本件株式取得により、ソード社が当社グループの一員となることによって、真のOne-Stopソリューションが実現するものと考えております。
上記のとおり、本件株式取得が当社グループにとって今後の成長に資するものと判断したことからソード社の全株式を取得し、子会社化いたしました。
(3)企業結合日
2021年1月15日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社ソード
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年4月1日から2021年9月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	4,201,580千円
取得原価		4,201,580

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 7,008千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,472,903千円
第2四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了し、のれんの金額は確定しております。
(2)発生原因
主に今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却の方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	5,202,025千円
固定資産	1,081,723
資産合計	6,283,749
流動負債	3,125,325
固定負債	429,747
負債合計	3,555,072

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	4,731,149千円
営業利益	242,870
経常利益	205,339
税金等調整前当期純利益	205,339
親会社株主に帰属する当期純利益	108,873
1株当たり当期純利益	12.37円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、内部取引消去の調整を加えて算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識したのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとしてその償却額を算定し、概算額に含めております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。