有価証券報告書-第51期(2023/02/01-2024/01/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称およびその事業の内容
被取得企業の名称:オダコーポレーション株式会社
事業の内容 :プラント設備メンテナンス、建設・建物修繕工事
ユニットハウス工事
被取得企業の名称:株式会社TOKEN
事業の内容 :ビル、マンション大規模修繕工事
耐震診断・耐震補強工事
(2)企業結合を行った主な理由
当社はプラント解体業界におけるリーディングカンパニーとして、企業理念に「柔軟な発想と創造性、それを活かした技術力により地球環境に貢献します」を掲げ、高度経済成長期より次々と建造され、長く日本の産業を支えてきた電力、製鉄、石油精製、石油化学などの大規模なプラント設備に対して、独自の解体特許技術や長年の実績により蓄積してきたノウハウ等により、安全かつ適切で効率的な解体工事を提供し続けることで、企業価値の向上を目指しております。また、2026年1月期を最終期間とする3カ年の「脱炭素アクションプラン 2025」を策定し、業績目標達成に向け着実に事業展開を進めるべく「脱炭素解体ソリューション」「DXプラントソリューション」「人事戦略」を基本の柱とした各種施策を実行することで、さらなる企業価値向上に向けた取組みを進めております。
一方、オダコーポレーション株式会社は1985年の創業以来、水島コンビナートを抱える岡山県倉敷市を拠点として、主に石油精製装置、化学装置など各種プラントの建設およびメンテナンス工事と躯体工事を主力事業として豊富な工事実績があり、その事業内容は高く評価されております。
また、その100%子会社である株式会社TOKENはマンションや商業ビル等に対して、大規模修繕事業を展開しており、お客様の立場に立ち、材料や労務費など「全ての工事原価の開示(オープンブック)」を行う等、適切な修繕工事を提供し、その事業内容は高く評価されております。
当社の主要事業であるプラント解体工事においても、設備の老朽化や経済的陳腐化、さらには社会的要請の高まりが急激に進む脱炭素化(カーボンニュートラル)への対応等により、工場設備の更新、解体の需要が加速度的に増加しており、プラントを含む様々な解体・設備更新ビジネスにおいて互いの事業リソースを組み合わせることで、継続的な両社の発展ならびに企業価値の向上に寄与するものと考え、オダコーポレーション株式会社の株式取得(子会社化)についての株式譲渡契約書を締結し、同社を子会社化いたしました。
(3)企業結合日
2023年8月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価としてオダコーポレーション株式会社の株式を取得したことによるものであります。
2 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年8月1日から2023年12月31日まで
3 被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 428,000千円
取得原価 428,000千円
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 30,062千円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
(1)発生したのれんの金額
239,914千円
(2)発生原因
主として大手ゼネコン会社やプラントのエンジニアリング会社より受注する石油精製装置、化学装置などの各種プラントの建設およびメンテナンス工事業と不動産開発業者より受注するマンションや商業ビル等などの大規模修繕事業によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法および償却期間
5年間にわたる均等償却
6 企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

流動資産	532,835 千円
固定資産	273,935 〃
資産合計	806,770 〃
流動負債	359,463 〃
固定負債	259,221 〃
負債合計	618,685 〃

7 企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	794,463 千円
営業利益	28,242 〃

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し算定した売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。