有価証券報告書-第53期(2025/02/01-2026/01/31)
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2025年3月12日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、TERRA・ESHINO株式会社を株式交付子会社とする株式交付(以下、「本株式交付」といいます。)を行うことを決議し、2025年4月15日付で本株式交付を実施し、TERRA・ESHINO株式会社を子会社化しております。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 TERRA・ESHINO株式会社
事業の内容 不動産の売買、賃貸、管理、仲介及びコンサルティング等
(2) 企業結合を行った主な目的
当社株主構成の透明性向上及び当社株式の流動性の改善
(3) 企業結合日
2025年4月15日
(4) 企業結合の法定形式
当社株式を対価とする株式交付
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
取得後の議決権比率100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が交付した株式を対価としてTERRA・ESHINO株式会社の株式を取得したためです。
2 株式の種類別の交付比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交付比率
TERRA・ESHINO株式会社の普通株式及びA種株式1株に対して、当社の普通株式12.370株を割当て交付いたしました。
(2) 交付株式数
1,237,000株
(3) 株式交付比率の算定方法
本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際しては、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びTERRA・ESHINO株式会社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者機関である株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティング(東京都千代田区紀尾井町1番3号東京ガーデンテラス紀尾井町紀尾井タワー13F、代表取締役渡邊芳樹、現株式会社Crowe Watanabe CT)を選定し、2025年3月11日付で、株式価値及び株式交付比率算定書を取得いたしました。当社は、当該算定結果並びにTERRA・ESHINO株式会社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等に加えてTERRA・ESHINO株式会社の資産・負債の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社の一般株主への影響も踏まえ、慎重に協議・検討を重ねました。その結果、上記「(1) 株式の種類別の交付比率」記載の株式交付比率が株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティングの算定した株式交付比率の範囲内であり、当社の株主の皆様の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。
3 被取得企業の取得原価
取得の対価 企業結合日に交付した当社普通株式の時価 1,282,769千円
取得原価 1,282,769千円
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 28,241千円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
株式交付を対価とした自己株式の取得のため、のれんは発生していません。
(完全子会社の吸収合併)
当社は、2025年4月17日開催の取締役会決議に基づき、2025年4月15日付で株式交付を実施して子会社化したTERRA・ESHINO株式会社を2025年6月1日付で吸収合併(以下、「本合併」といいます。)しております。
1 吸収合併の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
(存続会社)
企業の名称 ベステラ株式会社
事業の内容 プラントの解体工事等
(消滅会社)
企業の名称 TERRA・ESHINO株式会社
事業の内容 不動産の売買、賃貸、管理、仲介及びコンサルティング等
(2) 企業結合日
2025年6月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、TERRA・ESHINO株式会社を消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
ベステラ株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
当社子会社となったTERRA・ESHINO株式会社は、当社株式を相当数保有していることから、本合併は、当社子会社となったTERRA・ESHINO株式会社の保有する当社株式について、相当な時期の処分が求められる(会社法第135条第3項)ことに対応して行うものです。
2 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しています。
(子会社株式の譲渡)
当社は、2025年12月19日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ヒロ・エンジニアリング及び3Dビジュアル株式会社、両社(以下、両社)の全株式を大浦工測株式会社(以下、大浦工測社)に売却することを決議し、2025年12月26日付で株式譲渡契約を締結し、株式譲渡を実行いたしました。
1 事業分離の概要
(1) 分離先企業の名称
大浦工測株式会社
(2) 分離した子会社の名称及び事業の内容
名称 :株式会社ヒロ・エンジニアリング
事業内容:労働者派遣事業、設計請負事業
名称 :3Dビジュアル株式会社
事業内容:3Dスキャン・モデリング事業、設計請負事業、解析事業
(3) 事業分離を行った理由
当社の主力市場であるプラント解体事業は、高度経済成長期に建造されたプラントが老朽化の時期を迎え、さらに、国際的な社会的ニーズであるカーボンニュートラル社会への転換等による経済的陳腐化も加わり、プラント設備の解体・更新需要が加速度的に増加しております。
当社は加速度的な需要増加に対応するため、また、プラント解体事業に事業リソースを集中するため、両社の株式譲渡を検討してまいりました。
今回、複数の企業と株式譲渡の交渉を重ねた結果、建築測量、土木・応用測量、3D計測の分野で長年の実績による信用と高い技術力を有する大浦工測社へ、両社の事業を譲渡することが最適であると判断し、両社の全株式を譲渡することといたしました。
(4) 事業分離日
2025年12月26日(みなし売却日 2026年1月31日)
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする持分譲渡
2 実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
関係会社株式売却益 111,830千円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 116,005千円
固定資産 8,063 〃
資産合計 124,068 〃
流動負債 39,169 〃
固定負債 3,090 〃
負債合計 42,260 〃
(3) 会計処理
「事業分離等に関する会計基準」に基づき、会計処理を行っております。
3 分離した事業が含まれていた報告セグメント
解体・メンテナンス及びその他事業
4 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 299,496千円
営業利益 3,823 〃
(取得による企業結合)
当社は、2025年3月12日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、TERRA・ESHINO株式会社を株式交付子会社とする株式交付(以下、「本株式交付」といいます。)を行うことを決議し、2025年4月15日付で本株式交付を実施し、TERRA・ESHINO株式会社を子会社化しております。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 TERRA・ESHINO株式会社
事業の内容 不動産の売買、賃貸、管理、仲介及びコンサルティング等
(2) 企業結合を行った主な目的
当社株主構成の透明性向上及び当社株式の流動性の改善
(3) 企業結合日
2025年4月15日
(4) 企業結合の法定形式
当社株式を対価とする株式交付
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
取得後の議決権比率100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が交付した株式を対価としてTERRA・ESHINO株式会社の株式を取得したためです。
2 株式の種類別の交付比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交付比率
TERRA・ESHINO株式会社の普通株式及びA種株式1株に対して、当社の普通株式12.370株を割当て交付いたしました。
(2) 交付株式数
1,237,000株
(3) 株式交付比率の算定方法
本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際しては、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びTERRA・ESHINO株式会社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者機関である株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティング(東京都千代田区紀尾井町1番3号東京ガーデンテラス紀尾井町紀尾井タワー13F、代表取締役渡邊芳樹、現株式会社Crowe Watanabe CT)を選定し、2025年3月11日付で、株式価値及び株式交付比率算定書を取得いたしました。当社は、当該算定結果並びにTERRA・ESHINO株式会社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等に加えてTERRA・ESHINO株式会社の資産・負債の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社の一般株主への影響も踏まえ、慎重に協議・検討を重ねました。その結果、上記「(1) 株式の種類別の交付比率」記載の株式交付比率が株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティングの算定した株式交付比率の範囲内であり、当社の株主の皆様の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。
3 被取得企業の取得原価
取得の対価 企業結合日に交付した当社普通株式の時価 1,282,769千円
取得原価 1,282,769千円
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 28,241千円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
株式交付を対価とした自己株式の取得のため、のれんは発生していません。
(完全子会社の吸収合併)
当社は、2025年4月17日開催の取締役会決議に基づき、2025年4月15日付で株式交付を実施して子会社化したTERRA・ESHINO株式会社を2025年6月1日付で吸収合併(以下、「本合併」といいます。)しております。
1 吸収合併の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
(存続会社)
企業の名称 ベステラ株式会社
事業の内容 プラントの解体工事等
(消滅会社)
企業の名称 TERRA・ESHINO株式会社
事業の内容 不動産の売買、賃貸、管理、仲介及びコンサルティング等
(2) 企業結合日
2025年6月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、TERRA・ESHINO株式会社を消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
ベステラ株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
当社子会社となったTERRA・ESHINO株式会社は、当社株式を相当数保有していることから、本合併は、当社子会社となったTERRA・ESHINO株式会社の保有する当社株式について、相当な時期の処分が求められる(会社法第135条第3項)ことに対応して行うものです。
2 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しています。
(子会社株式の譲渡)
当社は、2025年12月19日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ヒロ・エンジニアリング及び3Dビジュアル株式会社、両社(以下、両社)の全株式を大浦工測株式会社(以下、大浦工測社)に売却することを決議し、2025年12月26日付で株式譲渡契約を締結し、株式譲渡を実行いたしました。
1 事業分離の概要
(1) 分離先企業の名称
大浦工測株式会社
(2) 分離した子会社の名称及び事業の内容
名称 :株式会社ヒロ・エンジニアリング
事業内容:労働者派遣事業、設計請負事業
名称 :3Dビジュアル株式会社
事業内容:3Dスキャン・モデリング事業、設計請負事業、解析事業
(3) 事業分離を行った理由
当社の主力市場であるプラント解体事業は、高度経済成長期に建造されたプラントが老朽化の時期を迎え、さらに、国際的な社会的ニーズであるカーボンニュートラル社会への転換等による経済的陳腐化も加わり、プラント設備の解体・更新需要が加速度的に増加しております。
当社は加速度的な需要増加に対応するため、また、プラント解体事業に事業リソースを集中するため、両社の株式譲渡を検討してまいりました。
今回、複数の企業と株式譲渡の交渉を重ねた結果、建築測量、土木・応用測量、3D計測の分野で長年の実績による信用と高い技術力を有する大浦工測社へ、両社の事業を譲渡することが最適であると判断し、両社の全株式を譲渡することといたしました。
(4) 事業分離日
2025年12月26日(みなし売却日 2026年1月31日)
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする持分譲渡
2 実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
関係会社株式売却益 111,830千円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 116,005千円
固定資産 8,063 〃
資産合計 124,068 〃
流動負債 39,169 〃
固定負債 3,090 〃
負債合計 42,260 〃
(3) 会計処理
「事業分離等に関する会計基準」に基づき、会計処理を行っております。
3 分離した事業が含まれていた報告セグメント
解体・メンテナンス及びその他事業
4 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 299,496千円
営業利益 3,823 〃
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
